AUDITORIA INTERNA DE LA NACIÓN
Memorando
Montevideo, 9 de noviembre de 2006
De: Gerente Sector Privado
A: Sra Auditora Interna.
Ref. Controles
de la AIN respecto de entidades sometidas además a la fiscalización del Banco
Central del Uruguay
Se ha
planteado la problemática que supone el cometido de visación de los estados
contables de aquellas entidades (sea sociedades anónimas o cooperativas)
sometidas además al control del Banco Central del Uruguay.-
Introducción.-
La AIN ejerce sus cometidos de control sobre
las sociedades anónimas abiertas y las cooperativas que se encuentran dentro
del ámbito de su competencia, en atención a su naturaleza jurídica y su
tipicidad. Otros organismos ejercen determinados controles en razón de la
actividad que desempeña la sociedad, como es el caso del Banco Central del
Uruguay respecto de las Instituciones de Intermediación financiera,
Instituciones de intermediación financiera externa , las casas de cambio, las
compañías aseguradoras, las administradoras de fondos de inversión, etc
Hay aspectos del control que son
claramente de competencia de la AIN, tales como lo referente al funcionamiento
societario, la regularidad de sus asambleas, de sus órganos de administración y
de fiscalización interna.
En otros temas puede darse la intervención de ambos
Organismos con la aplicación de diferentes normas y criterios debiendo lograrse
la armonización normativa, evitando que colidan los mencionados criterios o que
el usuario deba presentar diferente información según a que Organismo esté
dirigido. Corresponde analizar los distintos cometidos de la AIN respecto de
estas Sociedades:
1. Visación de estados contables.
Actualmente las entidades sujetas al control de
ambas entidades son : como sociedades abiertas , el Banco ACAC, el Banco
Surinvest, Baluma Cambio SA , y las cooperativas de Intermediación Financiera
Caycut, Fucerep, Fucac.
En el cometido de visación de los
estados contables, la AIN controla, entre otras cosas , que la exposición se
plantee de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto 103/91 , en tanto, en las
sociedades sometidas al control del Banco Central del Uruguay las normas de
exposición son diferentes, debiendo utilizarse el Plan de Cuentas que el Banco
proporciona,. Actualmente además con la aplicación obligatoria de las Nics
podrían llegar a diferir también los criterios de valuación. Existen por otra
parte, requisitos de un capital mínimo diferente, así como fechas de cierres de
ejercicio fijados por el Banco Central del Uruguay.
1.1 Instituciones de intermediación financiera.-
Respecto de las Instituciones de
Intermediación Financiera, entendemos que el problema ha sido resuelto. En
efecto la propia ley 16.060 establece en su art. 517 que estas entidades se
seguirán rigiendo por sus normas específicas, sin perjuicio de la aplicación
supletoria de la ley 16.060 en lo no previsto. El Decreto 486/01 de 5/12/01
recogiendo la disposición legal prevé en el numeral 4º del art. 4º como
obligación de las sociedades abiertas: " presentar los estados contables y
proyecto de distribución de utilidades aprobados, dentro de los treinta días de
la clausura de la asamblea que los haya aprobado , a los efectos de su visación
y posterior publicación............." y en su parte final preceptúa "quedan
exceptuadas de lo establecido en el presente numeral las Instituciones de
intermediación financiera reguladas por el Decreto-Ley 15322, de 17/9/82, cuyo
control corresponde al Banco Central del Uruguay. Estas Instituciones son los
Bancos, Las Instituciones Financieras externas , Las Casas financieras , las
cooperativas de Intermediación financiera, y los Círculos o consorcios .
A partir de la vigencia del Decreto 486/01, quedó en
consecuencia resuelto que las Instituciones de Intermediación financiera que además
revisten la calidad de sociedades abiertas, no deben presentar sus estados
contables para la visación, sin perjuicio de los otros controles que del punto
de vista societario se realizan.
Esta norma es de aplicación asimismo, a las
cooperativas de Intermediación financiera por la norma del art. 517 en virtud
de la remisión genérica efectuada por el art. 515.
Por último la ley 17613 en su capítulo V
disposiciones generales, realiza en su art. 40 una interpretación del art. 517
de la ley 16060 declarando que los arts. 252 y 409 de la ley 16060 (artículos
que definen las competencias del órgano estatal de control) sólo son aplicables
a las sociedades cuya actividad está regulada por el decreto ley 15. 322 y
modificativas, en lo atinente al control de legalidad de las cláusulas
estatutarias propuestas en los actos jurídicos referidos en dichas normas.
1.2 Visación de estados contables de otras instituciones sometidas a
la fiscalización del Banco Central del Uruguay
No existe norma legal o reglamentaria que contemple
las mismas previsiones para el caso de las casas de cambio, administradoras de
fondos de inversión, administradoras de créditos, empresas de seguros y otras
que están sometidas al control del Banco Central del Uruguay pero no
consideradas Instituciones de Intermediación Financiera.
El tema planteado es si puede aplicarse una solución
analógica respecto de los estados contables de las sociedades mencionadas en el
párrafo anterior, que en definitiva plantean similar problemática, ya que deben
confeccionar sus estados contables de acuerdo a normas específicas del Banco
Central. Así la operativa de las casas de cambio se rige particularmente por el
libro VIl artículos 417 a 434 de la Recopilación de normas de regulación y
control del sistema financiero, actualizado por la circular no 1922 del 22
/12/04.
Con relación a la presentación del Estado de
Situación patrimonial y del Estado de resultados los arts. 426 y 427 establecen
que serán presentados de acuerdo a las normas del plan de cuentas dictado por la
Superintendencia de instituciones de intermediación financiera.
El decreto 680/91 que reglamenta el funcionamiento
de las casas de cambio, en su art. 14 numeral c establece que no serán de
aplicación para las casas de cambio, los decretos 103/91 y 105/91.
Las empresas de seguros están regidas por normas
similares que dicta la Superintendencia de Seguros en cuanto al plan de
cuentas, capital mínimo etc.
Si bien existe similar fundamento para excluir a
estas sociedades del control contable de la AIN, no resulta claro que por un
acto administrativo pueda disponer tal exclusión que excedería su competencia ,
cuando la ley no lo ha previsto. En el caso de las cooperativas es una norma
reglamentaria (Dec. 223/98) la que dispone su visación, lo que incluiría a las
cooperativas con actividad aseguradora, actualmente la Cooperativa Surco.
Obsérvese que en el caso de las compañías
aseguradoras el propio Decreto ley 15322 las considera una categoría distinta
de las de Intermediación financiera, en tanto establece un artículo específico
separado -el artículo 27- que dispone que el Banco Central podrá reglamentar y
controlar la actividad financiera de las empresas de seguros, lo que luego es
recogido por la ley 16.426, ley reguladora de la actividad de Seguros y reaseguros.
Correspondería propiciar una modificación legislativa o reglamentaria
interpretativa que excluyera expresamente a estas sociedades de la presentación
de estados contables para su visación.
2.- Alcance y contenido del concepto de visación.
No obstante lo expuesto, lo que sí puede ser
regulado por la AIN es el alcance de las tareas de visación. El concepto de
visación no ha sido definido ni legal ni reglamentariamente, y la AIN ha
adoptado criterios internos para la uniformidad de las tareas a desarrollar.
Por consiguiente entendemos que
no se vulneran los textos legales si se determina un alcance distinto a la
visación para estas sociedades. Así puede establecerse que se considerarán visados
los estados contables de las empresas de seguros y las casas de cambio, (ya
sean sociedades anónimas abiertas o cooperativas) presentados ante esta Oficina
de acuerdo al Plan de Cuentas exigido por el Banco Central del Uruguay luciendo
una constancia de que han sido a su vez presentados sin observaciones ante el
Banco Central del Uruguay.
Conclusión.
De acuerdo a lo expuesto, y de compartirse la solución propuesta, se sugiere
adoptar como criterio que las Instituciones de Intermediación Financiera, en el
caso de ser sociedades anónimas abiertas o cooperativas sujetas al control de
la AIN, no presenten sus estados contables a esta Oficina.
En lo que respecta a las demás entidades controladas
por el Banco Central del Uruguay tales como empresas de seguros, casas de
cambio, etc. presentarán sus estados contables, los que se considerarán visados
siempre que luzcan la constancia de su presentación ante el Banco Central del
Uruguay.-
3.- Cometidos de la AIN respecto a las variaciones de capital de las
Instituciones de Intermediación financiera, empresas de seguros, casas de
cambio etc.
Como tema conexo al de visación
de estados contables surge también la interrogante respecto de las
comunicaciones de aumentos y reducciones de capital de las instituciones de
intermediación financiera, casas de cambio, seguros etc.. Algunas de estas
sociedades presentan las comunicaciones, otras no y cuando los presentan se
plantean disparidad de exigencias entre normas que aplica la AIN y normas que
impone el Banco Central de Uruguay,
A vía de ejemplo se señala que los estados contables
sobre los que se apoya la capitalización de los rubros que implican un aumento
patrimonial, sólo puede tener una antigüedad de 90 días en el caso de lo
previsto por el art. 287, lo que muchas veces no puede cumplirse por parte de
las sociedades aludidas, ya que al requerirse la previa autorización del BCU,
este trámite insume más de 90 días. Tampoco es posible la capitalización de todos
los rubros que la AIN considera que deben capitalizarse porque el BCU no admite
la capitalización de los resultados del ejercicio, hasta que éste finalice.
En definitiva se entiende que no es posible efectuar
los controles que habitualmente se efectúan a estas comunicaciones, por regir normas diferentes.
3.1 Para las Instituciones de Intermediación financiera, es posible
concluir que no deben realizarse tales comunicaciones, por los motivos
expuestos y basándose principalmente en lo establecido por el art. 516 de la
ley 16060, y por el art. 40 de la ley 17613.
Cuando estas entidades deban tramitar una reforma de estatutos se
debería exigir que se acreditara el capital integrado por medio de
certificación notarial o contable.
3.2 Comunicaciones de las demás sociedades controladas por el Banco Central del Uruguay.
Al igual que en el tema de visación de estados contables cabe señalar
que no existe norma expresa que permita concluir que estas sociedades no
comuniquen las variaciones de su capital integrado, ya que el art. 516 de la
ley 16.060 sólo refiere a las de intermediación financiera.
No obstante lo expuesto podría recibirse las comunicaciones de las
variaciones de capital de estas sociedades aceptando los criterios que
establece el Banco Central del Uruguay, sin realizar el análisis ni exigir los
requisitos que se solicitan a las sociedades anónimas comunes.
CONCLUSIONES FINALES:
1) Las instituciones referidas son reguladas entre
otras por las normas que dicta el Banco Central del Uruguay, debiendo utilizar
para la confección y presentación de sus estados contables el Plan de Cuentas
que dicho Banco determina, con formatos específicos, así como con requisitos y
exigencias también propios para las variaciones de capital integrado.
2) Respecto a la visación de los estados contables de
las sociedades anónimas abiertas comprendidas en las normas de Intermediación
financiera del Decreto - Ley 15322 modificativas y concordantes, debe
entenderse que de acuerdo a lo dispuesto por el art. 516 de la ley 16060, por el decreto 486/01 y por el art. 40 de la ley 17613 se
encuentran exceptuadas de presentar sus estados contables para la visación.-
3) Que en lo que refiere a las casas de cambio,
compañías de seguros, administradoras de fondos de inversión y administradoras
de crédito, si bien son regidas también por las normas del Banco Central, no
existe una norma legal o reglamentaria que las exonere de presentarse para la
visación de sus estados contables, siendo abiertas. No obstante la AIN es quien
define el alcance de las tareas de visación, por lo que se sugiere que dicho
alcance para estas sociedades establezca que se consideren visados acreditando
la presentación ante el BCU.
4) En lo atinente a las comunicaciones de las
variaciones del capital integrado de las sociedades regidas por el Decreto-ley
15.322, modificativas y concordantes, se entiende que por los mismos
fundamentos expresados en los numerales 1) y 2), no corresponde que se
comuniquen las mismas. Sin perjuicio de lo expuesto, en el caso de las
sociedades anónimas abiertas y a los efectos de la formación del legajo se
presentará la evolución de su capital integrado.
5) Respecto a las comunicaciones de las variaciones del
capital integrado de las demás sociedades reguladas por las normas
bancocentralistas, referenciadas en el numeral 3), se deberán presentar dichas
comunicaciones aceptando los criterios que establece el Banco Central del
Uruguay, sin realizar el análisis y exigir los requisitos que se solicitan a
las sociedades anónimas comunes.
Dra. Graziella Asurabarrena Bugarín
Gerente Sector Privado
AUDITORIA INTERNA DE LA NACIÓN
Montevideo, 11 de diciembre de 2006
VISTO: las comunicaciones a la AIN, de las variaciones del capital
integrado de las sociedades anónimas que revisten la calidad de Instituciones
de Intermediación financiera regidas por el Decreto - ley 15.322 modificativas
y concordantes, de compañías de seguros, de casas de cambio, de administradoras
de fondos de inversión, de administradoras de crédito, así como el cometido de visación
de estados contables de las citadas sociedades que sean sociedades anónimas
abiertas.
RESULTANDO: Que dichas
instituciones son reguladas, entre otras, por las normas específicas que dicta
el Banco Central del Uruguay.
CONSIDERANDO: Que a efectos de lograr la armonización de la normativa aplicable
se efectuó un informe por los servicios técnicos de la Gerencia del Sector
Privado.
LA AUDITORA INTERNA DE LA NACIÓN
RESUELVE
1º) Adóptese como criterio lo informado por la Gerencia del Sector
Privado al respecto.
2º) Notifíquese e insértese en la Página Web de la
Oficina.
Ec. Laura Remersaro Matturro
Auditor Interno de la Nación
