- INFORME FINAL -

AUDITORIA ESPECIAL EN LA

CORPORACIÓN NACIONAL PARA EL DESARROLLO

Sres. Directores

Corporación Nacional para el Desarrollo

Presente

El presente informe es el resultado de la auditoria practicada en la Corporación Nacional para el Desarrollo a solicitud del Directorio que asumió el 22 de junio de 2005.

Con fecha 30 de setiembre de 2005, la CND y la Auditoria Interna de la Nación celebraron un Acuerdo de Colaboración con el objeto de establecer los procedimientos de actuación para posibilitar el diagnóstico de valuación y la integridad de los activos y pasivos de la CND, así como el establecimiento de las recomendaciones que se estimen pertinentes en el futuro inmediato a través de los servicios técnicos de auditoria proporcionadas por la AIN. El período analizado comprende desde la creación de la CND el 4 de diciembre de 1985 hasta el 30 de junio de 2005.

La actividad de auditoria interna aporta un enfoque sistemático para evaluar la gestión y los controles implantados para mitigar los riesgos. La auditoria desarrollada en la CND, se integró con un equipo multidisciplinario conformado por profesionales contadores y abogados que realizó una evaluación del sistema de control interno tanto de sus atributos como en el desempeño del mismo. El informe pretende ser un aporte a la mejora de gestión fundamentalmente en el proceso de toma de decisiones y en el uso de la información financiera para que ésta sea oportuna y confiable. 

Las tareas fueron realizadas con independencia, confidencialidad, objetividad y debido cuidado profesional. 

El Informe incluye a Fojas 3 y 4 el Programa de Trabajo y a Fojas 5 a 170 los Anexos 1 a 5 que abarcan el Informe detallado del trabajo realizado, el período de análisis y las autoridades respectivas. 

En nuestra opinión, según surge de la documentación analizada y los procedimientos practicados en el período mencionado, se puede concluir que los cometidos legales de la CND no fueron cumplidos en tanto no se observó el principio de probidad y no se administraron los recursos con la debida prudencia e imparcialidad que garantizara el cumplimiento de los fines definidos. Asimismo, no es posible afirmar que la CND mantiene la custodia y archivo de la integridad de los recaudos documentales respaldatorios de su actividad tal como lo establece el Manual de Procedimientos.

La CND debe incentivar, favorecer, colaborar, fomentar, contribuir y promover el desarrollo empresarial y su viabilidad y continuidad. Sin embargo, en nuestra opinión, basada en los procedimientos de auditoria aplicados concluimos que: 

        -la situación patrimonial al 30 de junio de 2005, (Anexo 1) muestra pérdidas acumuladas significativas, ya que desde su creación hasta el 30/06/05, el Estado aportó un capital equivalente a ciento veintidós millones de dólares estadounidenses (US$ 122 millones). Sin embargo el total del Patrimonio al 30/06/05 es de sesenta y dos millones de dólares estadounidenses  (US$ 62 millones), de modo que las pérdidas netas acumuladas totalizan los sesenta millones de dólares estadounidenses (US$ 60 millones) lo que representa el 50% del capital aportado por el Estado.  

        -solamente las inversiones analizadas (Anexo 2) arrojan una pérdida acumulada para la CND de veintiún millones ochocientos noventa mil dólares estadounidenses (US$ 21.890.000) lo que demuestra una mala gestión empresarial. Por otra parte, las pérdidas absorbidas por el Estado ascienden a US$ 16.950.000.  

Cifras en dólares estadounidenses aproximadas

Inversión	Pérdida CND	Pérdida ROU	Pérdida Total
VI.BO.BU.SA	3.255.000	8.650.000	11.905.000
Trimma S.A.	1.550.000	-	1.550.000
Canalmar S.A.	2.609.000	-	2.609.000
Nobeloy S.A.	456.000	-	456.000
Migranja S.A.	13.592.000	8.300.000	21.892.000
Suragrios S.A.	428.000	-	428.000
Total	21.890.000	16.950.000	38.840.000

ROU – República Oriental del Uruguay

          -los Programas de Apoyo a las Micro y Pequeñas Empresas (Mypes) (Anexo 3) muestran debilidades significativas de control interno, y

          -el análisis de determinados gastos de administración que se exponen en el Estado de Resultados (Anexo 4) muestran una utilización de los recursos por parte de las autoridades de la CND en el período comprendido entre los años 1992 y 2004, que no guardan relación con el principio de austeridad que debe regir el manejo de fondos públicos. Asimismo, se constataron gastos por viajes al exterior y gratificaciones extraordinarias a funcionarios de los cuales no surge la oportunidad y conveniencia para la Administración. 

Montevideo, Uruguay

28 de abril de 2006

Cra. Lucia Wainer          Cra. Matilde Perdomo           Cra. Veronica Piaggio

Dra. Gabriela Areosa                   Ec.Laura Remersaro

PROGRAMA DE TRABAJO

ALCANCE Y OBJETIVOS DE LA AUDITORIA

La presente auditoría tiene por objetivos:

A)     Evaluar la razonabilidad del patrimonio de la Corporación Nacional para el Desarrollo expuesto en el Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2005.

Para ello se evaluará la confiabilidad e integridad de la información financiera y operativa, la eficacia y eficiencia de las operaciones y el cumplimiento de leyes, regulaciones y contratos. Asimismo se evaluará el sistema de control interno implementado.

B)     Revisión de las operaciones y programas que la CND ha implementado para evaluar que los resultados y metas sean consistentes con los objetivos definidos en la Ley de Creación Nro. 15.785 de fecha 4 de diciembre de 1985, decretos, concordantes y modificativos.

Para ello se evaluaron algunas inversiones de los Departamentos de Proyectos y Control de Empresas y algunos programas del Departamento Mypes en el período comprendido entre el 01/01/90 al 30/06/05.

C)    Análisis del Estado de Resultados, conveniencia y oportunidad de los gastos analizados en los ejercicios finalizados entre 31/12/92  y el 31/12/04.

PROCEDIMIENTOS REALIZADOS

          -Análisis del arqueo de valores realizado con participación del auditor interno Cr. Rivero y de las conciliaciones bancarias al 30/06/05.

          -Lectura de informes de asesores, actas de Directorio, contratos y convenios, informes de auditoria y manual de procedimientos.

          -Lectura de la Ley de Creación de la Corporación (Ley Nro. 15.785), decretos, concordantes y modificativos.  

          -Recálculo del saldo de inversiones, créditos y pasivos al 30/6/05.

          -Revisión de la documentación respaldante de las operaciones registradas.

          -Análisis de la razonabilidad de las previsiones e intereses.

          -Análisis de la oportunidad y conveniencia de algunos gastos de administración incurridos en el período 01/01/92 – 31/12/04.

          -Relevamiento de toda información oportuna y confiable con el objeto de obtener evidencia que permita fundamentar las conclusiones y recomendaciones que se efectúan en el presente informe.

A partir de la evaluación preliminar efectuada se seleccionaron:

1) las inversiones realizadas en las siguientes empresas:

          -VI.BO.BU.SA.

          -Trimma S.A.

          -Canalmar S.A.

          -Nobeloy S.A. (Laboratorio Genia)

          -Migranja S.A.

          -Suragrios S.A.

2) los siguientes programas a cargo del Departamento Mypes:

          -Programa Corporación

          -Multisectorial  II y III

          -Convenio de Cooperación Técnica no Reembolsable (ATN SF/ 3601UR) 

El informe se divide en los siguientes Anexos:

Anexo 1	Evaluación de la razonabilidad del Patrimonio de la CND al 30/06/05
Anexo 2	Inversiones
Anexo 2.1	Viñedos y Bodegas Bella Unión S.A. (VIBOBUSA)
Anexo 2.2	Trimma S.A.
Anexo 2.3	Canalmar S.A.
Anexo 2.4	Nobeloy S.A.
Anexo 2.5	Migranja S.A.
Anexo 2.6	Suragrios S.A.
Anexo 3	Programas a cargo del Departamento Mypes
Anexo 3.1	Programa Corporación
Anexo 3.2	Multisectorial II y III
Anexo 3.3	Convenio de Cooperación Técnica no Reembolsable (ATN SF / 3601 UR)
Anexo 4	Análisis de Ejecución Presupuestal de algunos Gastos
Anexo 5	Autoridades de la CND período 1986 – junio 2005

El Equipo de trabajo estuvo integrado por las Contadoras Lucía Wainer, Matilde Perdomo, Verónica Piaggio y la Doctora Gabriela Areosa.

La Supervisión Técnica fue efectuada por la Señora Directora de la Auditoria Interna de la Nación Economista Laura Remersaro.

EVALUACION DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL DE LA CORPORACION NACIONAL PARA EL DESARROLLO AL 30 DE JUNIO DE 2005

CONTENIDO

-Disponibilidades

-Inversiones Temporarias

-Créditos Documentados (corto y largo plazo)

-Créditos por Venta de Inversiones

-Créditos Simples

-Inversiones

-Préstamo CAF - CVU

-Deuda con ANCAP por El Espinillar

-Fondos Programa PREDEG – APICE

-Documentación en Custodia

-Previsiones

-Conclusiones y Recomendaciones

En el presente Anexo se evalúa la razonabilidad del patrimonio de la Corporación Nacional para el Desarrollo expuesto en el Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2005.

Para el logro de dicho objetivo evaluamos la confiabilidad e integridad de la información financiera y operativa, la eficacia y eficiencia de las operaciones y el cumplimiento de leyes, regulaciones y contratos.

Nota: Todos los valores en Moneda Nacional analizados del Estado de Situación Patrimonial al 30.06.05 han sido expresados en dólares al Tipo de Cambio vigente al 30.06.05: 24,64$ = 1US$

Disponibilidades

CONCEPTO	US$	% s/activo
FONDO FIJO	1.802	0,0%
BANCOS CUENTAS CORRIENTES	2.626.882	2,9%
DEPOSITOS PLAZO FIJO	1.212.341	1,4%
CERTIFICADOS DGI	37.570	0,0%
TOTAL DISPONIBILIDADES	3.878.595	4,3%

No se han constatado diferencias significativas en cuanto al importe contabilizado de éstos activos y la documentación de respaldo de los mismos.

Inversiones Temporarias

CONCEPTO	US$	% s/activo
CHEQUES DIFERIDOS EN CARTERA	297.115	0,3%
BONOS DEL TESORO	1.000.718	1,1%
LETRAS DE TESORERIA	864.921	1,0%
TOTAL INVERSIONES TEMPORARIAS	2.162.754	2,4%

Los Cheques diferidos en Cartera se componen según el siguiente detalle:

Empresa	Deuda Total US$	Previsión por Incobrabilidad US$	Importe US$ (Neto de Previsión)
PALGAR S.A.	165.181	0	165.181
MONBEL S.A.	61.536	0	61.536
URUKOR S.A.	4.403	0	4.403
NOBELOY S.A.	3.951	0	3.951
TANALUX S.A.	62.044	0	62.044
VIBOBUSA	56.574	(56.574)	0
CEDETEX S.A.	10.744	(10.744)	0
TOTAL	364.433	(67.318)	297.115

       NOBELOY S.A. (Laboratorio Genia): la totalidad de los cheques  entregados por esta empresa fueron emitidos por terceros a nombre de Genia y posteriormente endosados.

       VIBOBUSA: todos los cheques diferidos entregados por la empresa (emitidos al portador) han sido devueltos por falta de fondos.

       CEDETEX S.A.: al analizar la antigüedad de los Cheques Diferidos en Cartera a junio de 2005, hemos notado la existencia de cheques vencidos entre agosto y setiembre del año 2002, emitidos por Textil de Sur S.A. a nombre de Cedetex S.A. que fueran posteriormente endosados al portador por un total de US$ 10.744.

El 20 de octubre de 2005 esta deuda fue refinanciada por Textil del Sur S.A. mediante la firma de un vale por un total de US$ 11.930 que hasta diciembre de 2005 está siendo pagado regularmente.

De los procedimientos realizados sobre los saldos del rubro contable Cheques Diferidos en Cartera se concluye que los referidos títulos valores están razonablemente reflejados en la contabilidad.

En cuanto a las inversiones en Bonos del Tesoro, se ha comprobado su razonable valuación así como su existencia a través de la confirmación de la custodia por parte del BROU al 31/12/05.

En relación con las inversiones en Letras de Tesorería, hemos concluido que el saldo contable refleja razonablemente el valor de las mismas al 30 de junio de 2005. Hemos verificado su existencia mediante la confirmación de la custodia de los valores de referencia por parte del Banco Surinvest.

Créditos Documentados (corto y largo plazo)

CONCEPTO	US$	% s/activo
CREDITOS DOCUMENTADOS CON EMPRESAS VINCULADAS	1.839.880	2,0%
CREDITOS DIVERSOS DOCUMENTADOS	263.914	0,4%
TOTAL CREDITOS DOCUMENTADOS	2.103.794	2,4%

Los créditos documentados con empresas vinculadas se componen de la siguiente forma:

Empresa	Deuda Total US$	Previsión por Incobrabilidad US$	Importe US$ (Neto de Previsión)
AGOLAN S.A.	2.721.897	(919.000)	1.802.897
NOBELOY S.A.	36.078	­0	36.078
CEDETEX S.A.	519.293	(518.388)	905
PEREZ PIERA (CANALMAR S.A.)	187.555	(187.555)	0
TOTAL	3.464.823	(1.624.943)	1.839.880

§         AGOLAN S.A.: hemos observado vales pactados sin intereses por US$ 2.001.064.

Al 31 de agosto de 2005 la CND capitalizó el total de la deuda de esta empresa a esa fecha: US$ 2.700.000, por lo cual se extornó la previsión existente al 30.06.05, reconociéndose una ganancia por U$ 919.000.

§         NOBELOY S.A.: de la deuda documentada a junio de 2005 se cobraron a diciembre del mismo año US$ 8.695. Los US$ 27.383 pendiente de cobro al cierre de ejercicio fueron previsionados junto con el total de la deuda de esta empresa al 31 de diciembre debido a la eventual salida de la CND como accionista de Nobeloy, pérdida que ascendió a US$ 28.218.

§         CEDETEX S.A.: hemos observado vales pactados sin intereses por US$ 116.091.

Como resultado del arqueo de valores hemos constatado que se le entregaron  fondos a este deudor contra vales sin firmar por US$ 27.700.

Adicionalmente, se han encontrado vales sin indicios de inicio de juicio ejecutivo, con vencimientos entre diciembre de 2001 y setiembre de 2003 por un total de US$ 491.593 (además de los cheques diferidos vencidos mencionados en el punto anterior), sin perjuicio de lo cual se continuó entregando asistencia financiera a Cedetex hasta junio de 2005 inclusive.

Cabe señalar que desde el año 1998 al 2000 el Sr. Alejandro Conforte ocupaba el cargo de Gerente General tanto de CND como de Cedetex S.A..

Como hecho posterior, se ha registrado con fecha 31 de diciembre de 2005 la capitalización del total de la deuda que Cedetex  mantenía con la CND al 16 de diciembre de 2004, decisión avalada por acta de Directorio No. 17/2004 de la CND y acta de Cedetex S.A. del 22 de diciembre de 2004.

§         CANALMAR S.A.: hemos observado vales pactados sin intereses por US$ 12.021.

Asimismo, hemos constatado que se le entregaron  fondos a este deudor contra vales sin firmar por US$ 16.131.

En cuanto a la gestión de la cobranza, no hemos encontrado indicios del inicio de juicio ejecutivo por los vales vencidos entre el 10.03.99 y el 09.02.00. 

Por su parte, los créditos diversos documentados se componen según el siguiente detalle:

Empresa	Deuda Total US$	Previsión por Incobrabilidad US$	Importe US$ (Neto de Previsión)
ORTIZ DE TARANCO (*1)	250.650	0	250.650
CENTRAL APÍCOLA S.A.	11.658	0	11.658
DANIEL GONZALEZ Y ROBERTO PRANKA	1.518	(650)	868
MOVIMIENTO HORTICULTORES DE SALTO	197.043	(196.305)	738
OMAA SRL	107.841	(107.841)	0
TOTAL	568.710	(304.796)	263.914

(*1) En la cuenta de pasivo “Previsión por juicios a pagar ME” (Nro. 3150303) se incluye US$ 184.200 por las eventuales obligaciones derivadas de los procesos judiciales que el Sr. Murias, y los cónyuges entre sí Ortiz de Taranco Delgado - Aguerre Cat han iniciado contra la Corporación.

§         ORTIZ DE TARANCO: el saldo de activo se compone de los siguientes conceptos:

Pasivos de Suragrios cancelados por CND US$ 178.556

Intereses                                                        US$   19.629

Vales                                                              US$   52.465

Total                                                               US$ 250.650

El 11 de junio de 1997 se procedió a la venta del 100% de las acciones de Suragrios S.A. al Sr. Carlos Murias por un total de US$ 1.490.000, pagaderos en cuotas, venciendo la última el 1º de junio de 2002. La CND era propietaria del 30% del capital accionario de Suragrios S.A., mientras que Ortiz de Taranco – Aguerre Cat poseían el 70% restante.

En garantía del saldo a pagar de las últimas 5 cuotas (US$ 950.000) se hipotecan las 18 fracciones de campo, con edificios y mejoras en el Paraje Melilla de las que es propietaria Suragrios S.A..

De acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de compraventa, las obligaciones y adeudos hasta el día de la venta, serán asumidos por los vendedores en proporción a la participación accionaria que cada parte tenía en ese momento.

Paralelamente, en la misma fecha se firma un convenio entre CND y Ortiz de Taranco – Aguerre Cat, mediante el cual se establece que el producido de la venta se destinará en primer lugar a cubrir los ya mencionados pasivos de la empresa por un total de US$ 1.021.147 (más los pasivos contingentes que pudieran surgir, originados con anterioridad a la fecha de la venta), y luego, el sobrante se distribuirá en la proporción accionaria de los vendedores. La cancelación de los pasivos fue realizada por la CND, ya que según la documentación relevada los Sres. Ortiz de Taranco – Aguerre Cat no estaban en condiciones financiera para afrontar el pago de los pasivos de Suragrios S.A.

El Sr. Murias  no cumplió con la totalidad de los pagos previstos, adeudando las últimas 4 cuotas por un monto global de US$ 760.000.

Por lo tanto de lo cobrado por la venta de Suragrios, no se logró cubrir los pasivos que la CND debió afrontar, por lo que los cónyuges entre sí Ortiz de Taranco – Aguerre Cat adeudan el neto del 70% de los pasivos de Suragrios cancelados por la CND menos lo cobrado al Sr. Murias que asciende a US$ 178.556.

Además, la CND otorgó asistencia financiera al Sr. Ortiz de Taranco y Sra. por US$ 52.465 documentada en 2 vales. El Dr. Saúl Pérez nos ha informado que se desestimó judicialmente la solicitud de la CND para el cobro de los mismos por lo cual este activo es incobrable.

Como hecho posterior, al cierre de ejercicio (diciembre de 2005) se reclasificaron al activo, regularizando el crédito US$ 72.094 del pasivo Previsión para Juicios a Pagar ME, imputándose US$ 52.465 por los vales incobrables y US$ 19.629 por los intereses sobre los pasivos de Suragios S.A. abonados por la CND.

Asimismo, el Dr. S. Pérez expresa en su informe de fecha 7 de febrero de 2006 que se está ejecutando la garantía hipotecaria mencionada precedentemente, estimando que el precio del remate superaría los US$ 400.000 (según estimaciones del mencionado Abogado ya que no hay una tasación actualizada de los inmuebles hipotecados). Por esta razón no se han previsionado los US$ 178.556 por el 70% de los pasivos de Suragrios asumidos por la Corporación.

Cabe mencionar, que en la circularización realizada por los auditores externos al 30 de setiembre de 2005, el Sr. Ortiz de Taranco no reconoce la deuda mencionada, y además reclama US$ 1.700.000 a la CND por daños y perjuicios. De acuerdo a lo indicado por el asesor legal Dr. S. Pérez  existe sentencia firme no haciendo lugar a dicho reclamo.

§         CENTRAL APICOLA S.A.: los US$ 11.658 corresponden al saldo de la línea “revolving” aprobada según acta de Directorio No. 17/2004 por aproximadamente  US$ 12.300. No hemos hallado durante el transcurso de nuestro trabajo vales firmados por esta empresa.

Esta sociedad se encuentra sin actividad, y la CND continua abonando los gastos necesarios para el mantenimiento de la seguridad de la planta a la espera de la decisión por parte del Ministerio de Ganadería Agricultura y Pesca sobre el destino de la inversión realizada con recursos del Fondo Apice.

Al cierre de ejercicio (31/12/05) se previsionó el saldo de esta cuenta por US$ 12.560.

§         MOVIMIENTO HORTICULTORES DE SALTO: el saldo neto de previsión corresponde a los intereses sobre vales vencidos entre el 25.02.96 y 13.02.03. Dada la antigüedad de la deuda, y el hecho de que no se denunciaron bienes concretos en el juicio ejecutivo, quedando trabado el embargo genérico, entendemos que la totalidad de la deuda es incobrable.

A diciembre de 2005 se creó una previsión por la incobrabilidad de los US$ 738.

§         OMAA SRL: el Dr. Saúl Pérez nos ha informado que se inscribieron los embargos genéricos, no siendo posible recuperar el crédito dado que no se conocen bienes concretos.

Créditos por Venta de Inversiones

CONCEPTO	US$	% s/activo
DEUDORES POR VENTAS DE INVERSIONES	4.012.592	4,5%
CREDITOS POR EL ESPINILLAR	586.679	0,6%
TOTAL CREDITOS POR VENTA DE INVERSIONES	4.599.271	5,1%

Los Créditos por Ventas de Inversiones presentan la siguiente composición:

Empresa	Deuda Total US$	Prevision por Incobrabilidad US$	Importe US$ (Neto de previsión)
LAKESHORE S.A. (MIGRANJA S.A.)	1.889.357	0	1.889.357
PARMA (VIBOBUSA)	989.111	0	989.111
TANALUX S.A. (URUKOR S.A.)	548.434	0	548.434
EUFORES S.A. (Maderas Aserradas del Litoral  S.A.) (*2)	476.989	(44.936)	432.053
MURIAS (SURAGRIOS S.A.) (*3)	253.637	(100.000)	153.637
HORJALES (PIGUSA)	107.915	(107.915)	0
ALGORTA (JANOR S.A.)	42.510	(42.510)	0
TOTAL	4.307.953	(295.361)	4.012.592

(*2) Eufores S.A. se comprometió también a pagar la deuda  que Maderas Aserradas del Litoral S.A. mantenía con CND  por US$ 184.597 que se encuentra registrado en deudas simples con empresas vinculadas (cuenta 1130218).

(*3) En la cuenta de pasivo “Previsión por juicios a pagar ME” (Nro. 3150303) se incluye US$ 184.200 con motivo de los procesos judiciales que el Sr. Murias, y los cónyuges entre sí Ortiz de Taranco Delgado - Aguerre Cat han iniciado contra la Corporación.

§         LAKESHORE S.A.: no se cuenta con tasación actualizada de los bienes recibidos en garantía por la venta de MIGRANJA S.A., siendo la última disponible de fecha 1998. 

§         PARMA: como fuera analizado en nuestro informe sobre VIBOBUSA de fecha 17.02.06, la garantía reciba por la Corporación por parte del Sr. Duilio Parma por el saldo del precio establecido en el contrato de compraventa correspondió a una fianza extendida por el Banco de Seguros del Estado donde el proponente es VIBOBUSA donde se hipoteca a favor del BSE el inmueble asiento de sus actividades en garantía del cumplimiento de las obligaciones de las que el BSE se constituyó fiador.

A esto se agrega el deterioro de la Sociedad dado el incumplimiento de Parma de las condiciones establecidas en su oferta. Esto llevó a la asunción de importantes pasivos que deterioraron su situación financiera, así como a diversos conflictos tanto con proveedores como con empleados que la expusieron a numerosas contingencias judiciales, deteriorando a su vez la imagen de la marca Calvinor y la posición comercial de la firma.

El  último pago del Sr. Parma que no fuera devuelto por falta de fondos data del año 2004.

En este marco, la CND se encuentra abocada a la realización de un nuevo proceso de venta de la Sociedad.

Por todo lo expuesto en los párrafos anteriores se constituyó al cierre de ejercicio de la CND una previsión por incobrabilidad del saldo adeudado por el Sr. Parma (US$ 989.111).     

§         EUFORES S.A.: durante el transcurso de nuestro trabajo hemos constatado el cobro de US$ 616.650:

-          US$ 432.053 por concepto de precio de las acciones de Maderas Aserradas del Litoral S.A. pertenecientes a la CND (acordado en documento privado de fecha 28 de noviembre de 2000),

-          US$ 184.597 por el saldo de la deuda no documentada que Southern Cross S.A. (luego Maderas Aserradas del Litoral S.A.) mantenía con CND desde el año 2000.

Por entender que la CND recuperaría el 100% de la inversión en Maserlit S.A., según el mencionado contrato del 28/12/00, en virtud del cual Eufores S.A. se obliga a adquirir  la totalidad de las acciones de esta empresa en poder de la CND, el valor de los montos aportados en la mencionada empresa se valua como crédito contra Eufores S.A., dejándole valor cero en el capítulo de inversiones.

No se estipularon intereses por ninguno de los dos conceptos.

§         TANALUX S.A.: el 15 de diciembre de 2003 se celebra el contrato de compra – venta del 33,3% del paquete accionario de Urukor S.A, del cual la Corporación era propietaria. En el mismo, el comprador Tanalux se obliga a:

          -constituir un aval bancario a favor de CND en un banco brasileño de primera línea como garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas en un plazo de 90 días,

          -dejar en poder de la CND el 100% de las acciones tanto de Urukor S.A. cómo de Tanalux S.A. prendadas a favor de la Corporación.

Se establece además, que mientras no se otorgue el referido aval la CND mantendrá un Director en Urukor.

A la fecha Tanalux no ha cumplido con la obligación de constituir el aval a favor de la CND.

No se cuenta con balance auditado ni de Urukor, ni de Tanalux.

Hemos constatado en cambio la existencia de informes económico - financieros preparados por el Cr. Sergio Gifoff para la CND (quien de acuerdo a lo manifestado por el Departamento de Control de Empresas es el veedor de la Corporación en Urukor).

§         MURIAS: el crédito se compone de:

30% de las 4 cuotas impagas por la venta de Suragrios     US$  228.000

Intereses                                                                               US$    25.637     

Total                                                                                      US$  253.637

      Previsión por incobrables                                                     US$ (100.000)

      Crédito Neto                                                                          US$  153.637

Como hecho posterior, al cierre de ejercicio (diciembre de 2005) se reclasificaron al activo, regularizando éste crédito US$ 112.106 del pasivo Previsión para Juicios a Pagar ME, imputándose US$ 86.469 por el saldo al activo por la venta de Suragrios y US$ 25.637 a los intereses sobre esta deuda, quedando por lo tanto un saldo neto de previsión al 31/12/05 de US$ 41.531.

Como fue comentado en el análisis de la deuda de los Sres. Ortiz de Taranco - Aguerre, no se cuenta con tasación actualizada de los inmuebles hipotecados como garantía de la venta de Suragrios.

§         HORJALES: se inició el juicio ejecutivo por el vale adeudado

§         ALGORTA: el asesor legal de la Corporación nos ha informado que se inició el juicio ejecutivo y se procedió al embargo general de los derechos, siendo imposible continuar el proceso dado el desconocimiento de bienes concretos de los deudores. 

Por su parte, los Créditos por El Espinillar se componen de acuerdo al siguiente detalle:          

Empresa	Deuda Total US$	Prevision por Incobrabilidad US$	Importe US$ (Neto de Previsión)
Palgar S.A.	427.164	0	427.164
Constantin y Curbelo	139.247	0	139.247
Rodriguez Roig – Llanix S.A.	294.331	(274.594)	19.737
Otros	27.008	(26.477)	531
TOTAL	887.750	(301.071)	586.679

§         PALGAR S.A.: hemos observado que al 30 de junio de 2005 no  se encuentra registrada la novación de parte de la deuda de Palgar S.A., por un monto de US$ 115.943 a Monbel S.A. ocurrida el 18 de marzo de 2005.

Como hecho posterior, con fecha 31.12.05 se registró contablemente esta operación.

§         CONSTANTIN Y CURBELO: sin observaciones.

§         RODRIGUEZ ROIG – LLANIX S.A.: la deuda se compone de la siguiente forma:

	RODRIGUEZ ROIG	LLANIX S.A.	TOTAL
Capital	US$ 214.999	US$ 74.740	US$ 289.739
Intereses	US$     3.677	US$___915	US$     4.592
Deuda total	US$ 218.676	US$ 75.655	US$ 294.331
Previsión por Incobrabilidad	(US$ 214.594)	(US$ 60.000)	(US$274.594)
Activo Neto	US$      4.082	US$ 15.655	US$   19.737

El 20/12/05 Llanix S.A. canceló el 100% de su deuda con la CND.

Además, tanto en el caso de Llanix S.A. como de Rodríguez Roig el valor de remate de las respectivas garantías hipotecarias (según tasación efectuada por el Ingeniero Agrimensor Milton J. Martínez a noviembre de 2005) supera el monto de las deudas con la CND.

Con fecha 31.12.05 se reconoció una ganancia por US$ 274.594, por extorno del total de exceso de previsión de estos deudores.

Créditos Simples

CONCEPTO	US$	% s/activo
CREDITOS SIMPLES CORTO PLAZO	551.787	0,6%
CREDITOS SIMPLES LARGO PLAZO	37.021.651	41,3%
TOTAL CREDITOS SIMPLES	37.573.438	41,9%

Los Créditos Simples a Corto Plazo, son en su mayoría con empresas vinculadas y se integran de la siguiente forma:

Empresa	Deuda Total US$	Prevision por Incobrabilidad US$	Importe US$ (Neto de Previsión)
CANALMAR S.A. (*4)	1.594.025	(1.242.788)	351.237
MADERAS ASERRADAS DEL LITORAL S.A.	184.597	0	184.597
OTROS	12.526	0	12.526
PRESTAMOS AMORTIZACION MYPES	11.969	0	11.969
DEUDORES PIGUSA	70.638	(70.638)	0
CEDETEX S.A.	17.962	(17.962)	0
TRIMMA S.A.	1.542.085	(1.550.627)	(8.542)
TOTAL	3.433.802	(2.882.015)	551.787

(*4) Existe en el pasivo la cuenta 3150404 Previsión Asistencia Canalmar ME por US$ 380.351

         CANALMAR S.A.: la deuda neta que se expone como crédito simple de corto plazo se encuentra totalmente previsionada por la cuenta de pasivo: Previsión Asistencia Financiera a Canalmar, existiendo entonces, un saldo total neto de previsión por esta empresa de US$ (29.114).

         MADERAS ASERRADAS DEL LITORAL S.A. (ex Southern Cross S.A.): como hemos mencionado anteriormente, esta deuda fue cancelada por Eufores S.A. en oportunidad de la compra por Eufores S.A. de las acciones de Maserlit S.A. a la CND.

         PRESTAMOS AMORTIZACION MYPES: fueron analizados separadamente como parte del Programa Corporación.

        TRIMMA S.A.: hemos arqueado vales firmados por US$ 1.653.709 registrados como créditos simples con empresas vinculadas.

Se han observado vales pactados sin intereses por US$ 1.408.709. Se ha arqueado, además un vale sin fecha de vencimiento por US$ 200.000.

En oportunidad de la circularización de deudores hemos constatado que existe una diferencia entre la deuda contabilizada por la CND y la reconocida por TRIMMA S.A. de aproximadamente US$ 67.245. Esta diferencia se debe a que la Corporación registró la compra de la cartera en moneda nacional de esta empresa vinculada como un activo en dólares al tipo de cambio vigente al momento de la operación ($ 12,295 – 1US$), distorsionando el valor de la misma, así como los resultados por diferencia de cambio. Actualmente este hecho no tiene incidencia a nivel del activo dado que la mencionada deuda está totalmente previsionada, al igual que el resto de las deudas de TRIMMA S.A.

Hemos constatado la existencia de un exceso de previsión por incobrabilidad sobre la deuda de TRIMMA S.A. por US$ 8.542. Esta situación fue regularizada al registrar una ganancia por exceso de la previsión al 31 de diciembre de 2005.

Por su parte, al cierre del ejercicio 2005, TRIMMA S.A. ajustó el saldo de la deuda que mantiene con CND, a efectos de que coincidan los saldos entrecompañías vinculadas. 

Por su parte, los Créditos Simples a Largo Plazo presentan la siguiente composición:

Empresa	Importe US$ (Neto de Previsión)
CUENTAS A COBRAR MEF	41.070.249
PREVISIÓN POR VENTA LA CAJA OBRERA	(4.086.564)
PRESTAMOS AMORTIZACION MYPES	37.966
TOTAL	37.021.651

         CUENTAS A COBRAR MEF Y PREVISION POR LA VENTA DE LA CAJA OBRERA: en el marco del Plan de Reestructuración Bancaria (PRB), destinado a la capitalización y reestructuración de los bancos Pan de Azúcar, Comercial y la Caja Obrera; se firma el Convenio Básico con el Ministerio de Economía y Finanzas en 1990, en el cual se establecen diversas obligaciones para ambas partes, entre ellas aportes y préstamos.

En junio de 1991, por Resolución del Poder Ejecutivo se dispone la cancelación con cargo a rentas generales de las obligaciones asumidas por la Corporación en cumplimiento del Convenio Básico, neto del recupero por la venta de los paquetes accionarios de los mencionados bancos.

En su respuesta a la circularización realizada por los auditores externos, de fecha 17 de febrero de 2006, el Ministro de Economía y Finanzas, Cr. Danilo Astori, expresa que la situación de aportes no recuperados sería la siguiente:

Banco	Aportes CND (US$)	Recuperos por venta del paquete accionario (US$)	Saldo Neto (US$)
Comercial	25.000.000	(24.327.751)	672.249
Caja Obrera	15.398.000	(4.086.564)	11.311.436
De Crédito	25.000.000	________0_	25.000.000
TOTAL	65.398.000	(24.414.315)	36.983.685

Esta pendiente la definición de un cronograma para el cobro de los créditos con el MEF.

§         PRESTAMOS AMORTIZACION MYPES: como se mencionó anteriormente, se analizaron conjuntamente con el Programa Corporación.

Inversiones 

CONCEPTO	US$	% s/activo
INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO CND	15.317.703	17,1%
INVERSIONES EN ASOCIADAS A CND	71.512	0,1%
TOTAL INVERSIONES	15.389.215	17,2%

Se consideran empresas integrantes del Grupo CND aquellas en las que la Corporación posee al menos el 50% del capital accionario, y asociadas al Grupo CND, aquellas compañías en las cuales la Corporación posee menos del 50% y más del 20% del paquete accionario. Estas inversiones están valuadas a su Valor Patrimonial Proporcional (VPP).

Aquellas empresas en las que la Corporación posee un porcentaje de participación menor al 20% del capital accionario, se valúan a su costo de adquisición.

El saldo de Inversiones en empresas del grupo se integra según el siguiente detalle:

EMPRESA	% CND	FECHA DE CIERRE	APORTES US$	AJUSTE VPP US$	IMPORTE NETO SEGÚN BALANCE	ULTIMO INFORME A JUNIO DE 2005
CVU S.A.	100%	31-Ago	11.119	13.710.869	13.721.988	Auditoría al 30.09.04
AGOLAN S.A.	100%	31-Ago	365.315	1.224.692	1.590.007	Revisión Limitada al 30.11.04 (*5)
CONAFIN S.A.	100%	31-Dic	7.441	(1.733)	5.708	Auditoría al 30.09.04
EL MAGO S.A. (En proceso de liquidación)	100%	En proc. De liquidación	5.614.659	(5.614.659)	0	-
MALAQUITA S.A. (Sin actividad)	100%	Sin actividad	623.710	(623.710)	0	-
MACEOL S.A. (En proceso de liquidación)	100%	En proc. De liquidación	678.953	(678.953)	0	-
NOBELOY S.A.	60%	31-Dic	455.835	(455.835)	0	Auditoría al 31.12.04
ARENAS NEGRAS S.A.	100%	31-Mar	7.273	(7.273)	0	Auditoría al 31.03.05
TOTAL			7.764.305	7.553.398	15.317.703

(*5) El Informe de Revisión Limitada fue elaborado por el Cr. Enrique Miranda Cavrea, quien declara tener una relación de dependencia con la empresa.

Las inversiones en empresas asociadas presentan la siguiente composición:

EMPRESA	% CND	FECHA DE CIERRE	APORTES US$	AJUSTE VPP US$	IMPORTE NETO SEGÚN BALANCE	ULTIMO INFORME A JUNIO DE 2005
SAINDESUR S.A.	22,17%	30-Jun	83.715	(34.637)	49.078	Revisión Limitada al 31.10.04 (*7)
ITC S.A.	0,08%	31-Dic	13.449	701	14.150	Auditoría al 31.12.04 (*8)
HG S.A.	0,20%	31-Dic	300	6.684	6.984	Auditoría al 31.12.04 (*9)
ALCOHOLES DEL URUGUAY S.A.	10%	31-Dic	4.744	(3.444)	1.300	Auditoría al 31.12.04
BANCO DE CREDITO			25.000.001	(25.000.001)	0	(*10)
CEDETEX S.A.	45,96%	30-Set	1.284.230	(1.284.230)	0	Balance sin informe al 30.09.05
CANALMAR S.A.	50%	31-May	680.000	(680.000)	0	Revisión Limitada al 30.09.04
PETROURUGUAY S.A.	0,26%	31-Dic	80.714	(80.714)	0	Auditoría al 31.12.04
TRIMMA S.A.	100%	31-Dic	318.000	(318.000)	0	Auditoría al 31.12.04
TOTAL			27.465.152	(27.393.640)	71.512

(*7) El Informe de Revisión Limitada fue elaborado por la Cra. Rosana Fernández Fajardo, quien declara tener una relación de dependencia con la empresa.

(*8) Este Informe de Auditoría fue recibido por Administración y Finanzas recién el 30.06.05.

(*9) Este Informe de Auditoría fue recibido por Administración y Finanzas recién el 30.06.05.

(*10) BANCO DE CRÉDITO S.A.:  el 16 de diciembre de 1998 la CND adquirió el 51% del paquete accionario del Banco de Crédito S.A., según contrato de compra - venta celebrado con Saint George Company Ltd..

Esta operación contó con la autorización del Banco Central de Uruguay, quien resolvió además, asumir cualquier compromiso económico que comprometiera la responsabilidad patrimonial de la CND.

Asimismo, el Ministerio de Economía y Finanzas constituyó un depósito en garantía en el Banco Comercial S.A. (actualmente en liquidación) por hasta la suma de US$ 25.000.000 a favor de la CND, con el fin de no afectar la integridad patrimonial de la Institución como resultado de la compra – venta mencionada en el párrafo anterior.

De esta forma CND no se verá afectada por ningún hecho o contingencia que de acuerdo con los términos del contrato determinará el incumplimiento de una obligación por ella asumida.

En cuentas a cobrar con el MEF se incluye el derecho emergente de dicha resolución por US$ 25.000.000.

Normas contables aplicadas:

La Ordenanza No. 81 del Tribunal de Cuentas de la República, dispone que a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2003, las unidades contables del sector público deben aplicar básicamente como cuerpo de criterios y normas contables el Decreto 103/91 y las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC).

La misma ordenanza, establece para estos organismos la obligatoriedad de ajustar sus estados contables por inflación utilizando para ello la variación del IPPN.

Al aplicar el método de la participación o VPP la NIC 28 establece que si la empresa valuada al VPP utiliza políticas contables diferentes de las usadas por el inversionista, se registrarán los ajustes apropiados en los estados financieros de la primera, a los efectos de uniformizar las mencionadas políticas contables.

La NIC 24, Información a revelar sobre partes relacionadas, establece que: “Si se han producido transacciones entre las partes relacionadas, la empresa que informa debe revelar, en sus estados financieros, la naturaleza de las relaciones existentes con las partes relacionadas, así como los tipos de transacciones y los elementos de las mismas que sean necesarios para la comprensión cabal de los estados financieros.”

Con respecto a la contabilización de las inversiones al VPP y las revelaciones requeridas a  las partes relacionadas, hemos observado que:

§         Alcoholes del Uruguay S.A., ITC S.A. y HG S.A. han aplicado las NICs para la preparación de los estados contables correspondientes al ejercicio 2004. Cabe destacar que en cualquiera de las tres empresas la participación de la Corporación está por debajo del 20%.

§         Agolán S.A., y Canalmar S.A. presentaron a la CND sus estados contables según las normas contables establecidas por los decretos 103/91, 105/91 y 200/93, expresados en pesos históricos.

§         Arenas Negras S.A., CVU S.A., CONAFIN S.A., Nobeloy S.A., Trimma S.A. y Saindesur S.A. presentaron a la CND sus estados contables según las normas contables establecidas por los decretos 103/91, 105/91 y 200/93 ajustados por inflación.

§         Cedetex S.A. expresa en sus notas a los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 2005 que los mismos presentan apartamientos significativos de las NCA debido a que, haciendo uso de la opción establecida por el Art. 67 de la Ley 17.555 se ha activado un importante monto de diferencia de cambio (que al 30.09.04 representaba alrededor del 27% del activo), el cual en lugar de amortizarce como establece la Ley, en un máximo de cinco años, se está amortizando en doce.

Además, los referidos estados contables han sido preparados sin considerar la discontinuidad de la empresa como negocio en marcha, principio que no cumplía a la fecha de preparación de los mismos porque estaba totalmente paralizada en sus actividades, con la totalidad de su personal en seguro de desempleo y en una situación de virtual cesación de pagos generada por un capital de trabajo altamente deficitario.  

Informes sobre los Estados Contables:

Entendemos que los siguientes informes, al no ser Informes de Auditoría no proporcionan seguridad de que la realidad patrimonial, económica y financiera de estas empresas esté razonablemente reflejada en los estados contables que las mismas envían a la CND:

§         AGOLAN S.A.: el último informe presentado a junio de 2005 es una Revisión Limitada elaborada por un profesional dependiente de la empresa.

§         SAINDESUR S.A.: el último informe presentado a junio de 2005 es una Revisión Limitada elaborada por un profesional dependiente de la empresa.

§         CANALMAR S.A.: el último informe presentado a diciembre de 2004 es una Revisión Limitada.

El último informe presentado a junio de 2005 es un Informe de Compilación, por lo que solo se refiere a aspectos de exposición.

§         ARENAS NEGRAS S.A.: el último informe presentado a diciembre de 2005 es una Revisión Limitada.

§         CEDETEX S.A.: no se nos ha proporcionado Estados Contables con  Informe Profesional correspondiente al ejercicio finalizado al 30 de setiembre de 2005.

Observaciones relevantes de los informes profesionales sobre los estados contables:

         -NOBELOY S.A.: dada la existencia de importantes pérdidas acumuladas al 31.12.04 (US$ 433.912) y un capital de trabajo negativo (US$ 218.295), la continuación de Nobeloy S.A. como empresa en marcha dependerá de su capacidad para obtener suficientes flujos de fondos para poder cubrir sus deudas financieras, cubrir sus necesidades adicionales de fondos y lograr que la empresa sea rentable. 

Los auditores expresan la existencia de incertidumbre en cuanto a la recuperación del valor correspondiente al aporte específico de conocimientos efectuados por el grupo fundador de Genia expuesto como  un intangible, y que representa casi el 89% del activo.

§         CVU S.A.: a setiembre de 2004 la Sociedad no había alcanzado a cumplir con el cronograma de inversiones acordado en el contrato de concesión celebrado con el Ministerio de Transporte y Obras Públicas.

A esa fecha, la Dirección de la Corporación Vial se encontraba en negociaciones con el MTOP tendientes a ajustar el mencionado cronograma de inversiones.

Los auditores explican que de existir modificaciones contractuales que implicaran variaciones en las proyecciones podrían repercutir en los resultados.

Títulos valores representativos de la participación de CND en las inversiones:

Se han constatado diferencias entre los importes contabilizados de acciones y certificados provisorios y las existencias reales recontadas en el arqueo de títulos valores efectuado por el Cr. Rivero el 30 de junio de 2005:

Empresa	Concepto	Valor Nominal Contable ($)	Valor Nominal según Arqueo ($)
CANALMAR S.A.	Acciones	3.109.548	18.000
	Aporte según convenio	3.689.070	0
TRIMMA S.A.	Acciones	9.000.000	8.947.853
MACEOL S.A.	Acciones	16.657	18.000
	Certificados Provisorios	US$ 674.780	US$ 10.000

Otros documentos en custodia:

§         SAINDESUR S.A.: además de las acciones y certificados provisorios de esta sociedad representativos del 22,17% (tal como informa la Corporación), el Cr. Rivero ha arqueado al 30/6/05 recibos por aportes de capital en Saindesur S.A. emitidos entre 1993 y 1995 por un valor total de US$ 40.000. En cuantos a estos recibos, no se nos ha proporcionado información sobre su reflejo contable, así como tampoco sobre su canje por lo correspondientes títulos valores. 

§         PETROURUGUAY S.A.: además del título nominativo de acciones en Pesos Argentinos ($A) a nombre de la CND por $A 80.707, que representa una participación del 10% en esta empresa (coincidente con el porcentaje informado por la Corporación), se mantiene en custodia al 30/6/05 un título accionario a nombre de la CND  por Valor Nominal de $A 10.000. No se nos ha proporcionado, respecto de este título información respaldante de su registro contable, así como tampoco sobre su canje por lo correspondientes títulos valores. 

§         Se mantiene en custodia un comprobante de depósito realizado en el Banco Santander por un valor de US$ 10.000 registrado en Otros Créditos - Aporte a la Fundación Decosur (cuenta 1140905), autorizada según acta de Directorio Nro. 29/97. Esta cuenta se encuentra totalmente previsionada.

Hechos posteriores:

§         AGOLAN S.A.: en agosto de 2005 la Corporación capitalizó el total de la deuda de Agolán S.A. (US$ 2.700.000).

Préstamo CAF - CVU

ACTIVO
CONCEPTO	US$	% sobre total activo
INTERESES A COBRAR CVU POR PRESTAMO CAF CORTO PLAZO	271.340	0,3%
DOCUMENTOS A COBRAR CVU POR CAF LARGO PLAZO	22.112.500	24,7%
TOTAL PRESTAMO CVU	22.383.840	25,0%

PASIVO
CONCEPTO	US$
INTERESES A PAGAR CAF CORTO PLAZO	271.340
CUENTAS A PAGAR CAF LARGO PLAZO	22.112.500
TOTAL DEUDAS FINANCIERAS CAF	22.383.840

El efecto patrimonial neto de considerar los activos con la Corporación Vial del Uruguay por concepto de capital e intereses a cobrar y los pasivos con la Corporación Andina de Fomento por capital e intereses a pagar, es nulo.

Deuda con ANCAP por el Espinillar

CONCEPTO	US$
CUENTAS A PAGAR ANCAP CORTO PLAZO	700.924
CUENTAS A PAGAR ANCAP LARGO PLAZO	1.393.146
TOTAL CUENTAS A PAGAR ANCAP	2.094.070

De los procedimientos de auditoría realizados sobre las cuentas a pagar a ANCAP, hemos concluido que el saldo contable de las mismas (tanto de capital como de intereses a pagar) al 30 de junio de 2005, representa razonablemente la realidad con respecto al compromiso asumido por la CND en el marco de la modificación del convenio con este organismo operada el 9 de junio de 2005.

Fondos Programa PREDEG – APICE

ACTIVO
CONCEPTO	US$	% sobre total activo
FONDOS PROGRAMA PREDEG – APICE	764.169	0,9%
TOTAL FONDOS PREDEG	764.169	0,9%

PASIVO
CONCEPTO	US$
FONDOS PROGRAMA PREDEG – APICE	764.169
TOTAL FONDOS PREDEG	764.169

El 2 de setiembre de 1996 según convenio suscrito por la CND y el Ministerio de Ganadería Agricultura y Pesca se crea el Fondo APICE (Fondo de Apoyo a la Producción, Industrialización y Comercialización Externa en el Sector Granjero) con los recursos a transferir por el PREDEG (Fondo de Reconversión y Desarrollo de la Granja) a la CND. Se conviene asimismo, que la CND administrará los mencionados fondos con el objetivo de reconvertir y desarrollar la producción hortícola, frutícola y de animales de granja.

El saldo contable, con efecto patrimonial nulo, se desprende de la contabilidad del Proyecto, que la CND lleva por separado utilizando el criterio de base caja.

Durante el transcurso de nuestro trabajo hemos observado los aspectos que se detallan a continuación en relación con los registros contables asociados al manejo de los fondos del programa de referencia:

§         TITULOS VALORES:

En  el arqueo de valores al 29 de diciembre de 2005 se ha observado la existencia de vales a cobrar firmados en el año 2002 por Greenfrozen (US$ 227.700), que carecen de fecha de vencimiento, y sobre los cuales no se han pactado intereses. Tanto en estos vales, como en el firmado por Central Apícola S.A. por US$ 148.254 con vencimiento mayo de 2002, no se nos han proporcionado elementos que provean indicios de la realización de acciones judiciales tendientes a su cobro.

Como hecho posterior destacamos que se ha cancelado en diciembre de 2005, la deuda que Central Apícola S.A. mantenía con el Banco de Crédito, por un total de US$ 152.500, mediante la entrega de los Bonos del Tesoro Uruguayo tomados a su Valor Nominal, y US$ 1.773 con recursos disponibles en efectivo del mismo Fondo APICE.

§         ACCIONES Y CERTIFICADOS PROVISORIOS:

No se nos ha proporcionado una conciliación del saldo de acciones a recibir de Urucoop S.A., expuesto como activo en el balance de PREDEG,  por US$ 138.321. Al respecto, en el arqueo de títulos valores solamente se ha visualizado con relación a esta empresa un recibo con fecha enero 2001 por aporte de capital a nombre de CND por US$ 34.000.

Asimismo, no se nos ha proporcionado una conciliación de las acciones y certificados provisorios en poder de la Corporación de Central Apícola S.A. con el importe expuesto como Inversión a Largo Plazo en el balance de este Programa.

Documentación en custodia

La Corporación tiene registrados en cuentas de orden importes correspondientes a valores que mantiene en custodia, así como títulos recibidos en prenda y garantía.

Estas cuentas reflejan la responsabilidad de la CND como depositaria de los referidos títulos valores.

Al analizar los resultados del arqueo de valores al 30.06.05, hemos encontrado las siguientes diferencias:

§         Acciones Difan en custodia Canalmar (cuenta 2110119)

Hemos detectado un faltante de $ 4.000 (correspondiente al monto total contabilizado), pues en lugar de acciones de Difan se cuenta con un recibo de fecha 31 de octubre de 2001 que expresa que las mismas fueron retiradas, el cual no presenta las formalidades requeridas.

§         Documentos en custodia (cuenta 2110123)

Según detalle proporcionado por el Departamento de Administración y Finanzas, el saldo de esta cuenta se compone de:                                                            

Acciones en custodia Southern Cross Timber                       $   285.290

Entrega de acciones a Gianolli (Southern Cross Timber):     $    (42.490)     $ 242.800

Brindland                                                                                  $    365.625

Nobeloy                                                                                    $    640.000

Cedetex                                                                                    $  5.619.816

Acciones VIBOBUSA                                                               $ 13.814.283                

Nobeloy (Aportes de otros socios)                                          $   1.055.200

TOTAL                                                                                    $ 21.737.724

Hemos observado la ausencia de conciliaciones entre la documentación arqueada y la composición expuesta precedentemente, existiendo diferencias entre lo registrado en la contabilidad y los resultados del arqueo  practicado  en  la mayoría de los casos.  

Previsiones

CONCEPTO	US$
PREVISION POR JUICIOS A PAGAR ME	416.200
PREVISION GASTOS A PAGAR ME	183.802
PREVISION ASISTENCIA CANALMAR ME	380.351
TOTAL PREVISIONES	980.353

La previsión por juicios a pagar refleja la estimación de las erogaciones futuras en las que la Corporación podría incurrir como consecuencia de procesos judiciales iniciados por terceros contra ella, así como por garantías otorgadas.

Se exponen a continuación los principales ajustes contables realizados al saldo de la  previsión por juicios a pagar con fecha valor 30 de junio de 2005:

Juicio	Saldo al 30.06.05 US$	Ajuste con Fecha Valor 30.06.05	Saldo Ajustado al 30.06.05
Bueno y otros c/ Frigorífico Canelones, CND – Demanda Laboral: Ficha 89/92	25.000	Abonado: (13.198) Sobrante Prev.: (11.802)	0
Bonizzi, Julio c/ Frigorífico Canelones, CND y otro – Demanda Laboral: Ficha 62/98	7.000	-	7.000
El Mago S.A.: contingencia fiscal	200.000	-	200.000
Murias y Ortiz de Taranco: Fichas 282/99 y 444/01	184.200	Reclasificación: (184.200) a previsión por incobrables	0
Migranja S.A.: DNA: mercadería en régimen de admisiones temporaria	0	Reclasificación de Deudas Financieras: 30.000 Creación prev.: 12.000	42.000
Nobeloy S.A.: contingencia por eventual retiro de la inversión	0	141.030	141.030
Belta c/ Canalmar S.A.	0	Reclasificación: 380.351 Creación prev.: 1.120.000	1.500.351
Belta c/Canalmar S.A. Y Palimar c/ Canalmar S.A.	0	120.000	120.000
TOTAL	416.200	1.594.181	2.010.381

§         EL MAGO S.A.: esta previsión corresponde al monto de la contingencia que podría afrontar la CND ante DGI como consecuencia de su participación accionaria en la sociedad el Mago S.A. que se encuentra en proceso de liquidación. Actualmente el expediente administrativo iniciado por DGI con motivo de la referida liquidación se encuentra en la División Inspecciones del mencionado organismo recaudador.

§         MURIAS Y ORTIZ DE TARANCO: como fue explicado en el análisis de créditos, se reclasificaron los US$ 184.200 de previsión para juicios a previsiones por incobrables, regularizando las deudas que los mismos mantienen con la Corporación.

Una vez realizado éste ajuste, la CND presenta un activo neto de previsión por US$ 178.556, cuyos deudores son los cónyuges entre sí Ortiz de Taranco – Aguerre Cat, y por US$ 41.531 cuyo deudor es Murias.

Según nos ha informado Administración y Finanzas estas estimaciones tienen como base el precio que espera obtenerse de la ejecución de la garantía hipotecaria por la venta de Suragrios S.A. según el informe del Dr. Saúl Pérez. Al no ser el precio del remate estimado por un tasador, en nuestra opinión no ofrece razonable seguridad como base para estimaciones contables.

§         NOBELOY S.A.: según acta de Directorio de fecha 14.09.05, se resuelve comunicar a los socios fundadores la decisión de la CND de retirarse de la inversión en esta empresa.

En diciembre de 2005, se decidió crear una previsión frente a la eventualidad de que la CND deba hacerse cargo del 60% de los pasivos de Nobeloy en caso de querer retirar su participación accionaria de esta empresa.

§         CANALMAR S.A.: según informe del asesor legal de la Corporación de fecha 11.01.06, esta Sociedad se encuentra inmersa en varios procesos judiciales con perspectivas desfavorables para la misma.

Frente a esta situación la CND creó una previsión para juicios por US$ 1.240.000, que junto con la reclasificación del pasivo por asistencia financiara por US$ 380.351, cubre el monto reclamado en tres de los cuatro procesos litigiosos informados por el Dr. Pérez, sin considerar intereses y reajustes.

Adicionalmente, el Dr. Jorge Silva Rosa reclama a Canalmar S.A. comisiones de US$ 0,08 por bandeja vendida a ANEP por incumplimiento de contrato de fecha 10.08.98. Todavía no se ha dictado sentencia de 1ª instancia, no contándose con una estimación de la eventual contingencia en el mencionado informe del abogado.

PREVISION GASTOS A PAGAR: al 30 de junio de 2005, el saldo de la cuenta corresponde a las obligaciones que contrajo la Corporación como fiador de préstamos concedidos a jóvenes becarios en el marco del  Programa Jóvenes (Programa Corporación). Posteriormente, la CND obtuvo la cesión de parte de éstos créditos por U$ 124.907 a cambio de bonos del tesoro.

Como ajustes al saldo contable del 30 de junio de 2005 se registraron gastos a pagar por US$ 8.000, suma que se estima deberá ser pagada por la CND al Dr. Marcelo Caputti. Este abogado reclama honorarios a Migranja S.A

CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES:

VALORES ACEPTADOS COMO FORMA DE PAGO

Hemos observado la aceptación como medio de pago de cheques diferidos emitidos por terceros, así como cheques emitidos al portador.

En nuestra opinión, esta situación podría derivar en la no cobrabilidad de estos documentos, dado que no se ha evaluado la solvencia de los libradores.

Por otra parte, la aceptación de cheques al portador no contribuye a la salvaguarda de activos de la empresa considerando la rápida realización de los mismos.

Recomendamos entonces, establecer políticas de resguardo en materia de aceptación y custodia de títulos valores.

POLITICAS DE OTORGAMIENTO Y ADMINISTRACION DE CREDITOS

Créditos otorgados sin intereses pactados

En el análisis de créditos realizado en el presente trabajo se observa que la Corporación ha otorgado créditos sin estipular intereses de acuerdo al siguiente detalle:

EMPRESA	US$
Agolan S.A.	2.001.064
Cedetex S.A.	116.091
Canalmar S.A.	12.021
Trimma S.A.	1.408.709
Maserlit S.A.	616.650
TOTAL	4.154.535

La no percepción de intereses implica la absorción de los costos financieros asociados a los mencionados créditos por parte de la Corporación.

Por principio de buena administración correspondería implementar políticas de crédito que establezcan claramente y por escrito las condiciones necesarias para acceder a este tipo de financiamiento otorgado por la Corporación.

Créditos otorgados sin la firma de vales

En nuestro ya mencionado análisis de créditos se aprecia que la CND ha otorgado fondos sin obtener como contrapartida la firma de vales por parte del deudor a  Cedetex S.A. por US$ 27.700, Canalmar S.A. por US$ 16.313 y Central Apícola S.A. por US$ 11.658.

El Manual de Procedimientos de la CND establece que la entrega de fondos por concepto de crédito se realizará contra la firma de un vale por el monto recibido por parte del deudor.

Recomendamos difundir las políticas establecidas en el Manual de Procedimientos, así como monitorear periódicamente el cumplimiento de las mismas.

Gestión de créditos vencidos

En nuestro análisis de créditos documentados notamos la existencia de vales impagos vencidos de Cedetex, Canalmar  y Trimma que totalizan US$ 2.116.725, los cuales no presentan indicios de inicio de juicio ejecutivo tendiente a su cobro.  

En los casos de Cedetex S.A. y Canalmar S.A. se observa, además, que la CND  continúo otorgando asistencia financiera a las citadas empresas a pesar de la antigüedad de los documentos vencidos (de por lo menos dos años) que la Corporación mantenía en cartera. Esta situación llevó a que la Corporación asumiera mayores pérdidas por incobrabilidad.

En base a lo anteriormente expuesto recomendamos: el establecimiento de políticas para la gestión de los créditos vencidos, que incluyan acciones tendientes a su cobro contemplando la antigüedad de los vales y cheques diferidos en cartera, y asimismo, establecer criterios de evaluación de riesgo de cobrabilidad para el otorgamiento de créditos, especificando el tratamiento de los deudores con alto riesgo, así como las condiciones necesarias para otorgar créditos a este tipo de deudores.

CREDITOS POR VENTAS DE INVERSIONES

Bienes recibidos en garantía

Durante nuestro análisis de los créditos por ventas de inversiones hemos observado la ausencia de políticas en cuanto a las garantías requeridas. Se reciben como los propios bienes que se enajenan. Se observa además, la inexistencia, en la mayoría de los casos, de tasaciones actualizadas sobre las referidas garantías.

Las situaciones antes mencionadas podrían afectar la recuperabilidad de los créditos involucrados causada por posibles desajustes entre los importes a cobrar y las garantías recibidas.

Para mitigar los riesgos asociados a las situaciones descritas anteriormente recomendamos: contar con políticas escritas en cuanto a las características requeridas en relación con las garantías recibidas, así como evaluar en forma periódica su suficiencia.

INVERSIONES

Estados contables de empresas del grupo CND y asociadas

§         Normas contables aplicadas

Como fue expuesto en nuestro análisis de Inversiones la Ordenanza No. 81 del Tribunal de Cuentas de la República, dispone que las unidades contables del sector público deben aplicar básicamente el Decreto 103/91, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y el ajuste integral por inflación.

Durante el desarrollo de nuestro análisis de inversiones hemos observado que ninguna de las empresas en las cuales la Corporación posee más del 20% del paquete accionario ha presentado sus estados contables de acuerdo a las NICs por los ejercicios cerrados con anterioridad al 30 de junio de 2005.

Esto se debe, en parte, a que la mayoría de las referidas empresas presentaron sus estados contables de acuerdo a las normas contables adecuadas en Uruguay que hasta la entrada en vigencia del decreto 162/004 no coincidían con las normas establecidas en la mencionada Ordenanza.

El hecho de que las empresas en que la Corporación invierte no preparen sus estados contables según el mismo cuerpo normativo, ni realicen los ajustes necesarios para presentarlos de acuerdo a las NICs distorsiona la comparación, valuación así como medición del resultado de las inversiones en su conjunto. Además, a los efectos de la consolidación de estados contables las empresas controladas deberían aplicar el mismo cuerpo normativo que la controlante.

Por ejemplo, en el caso de Nobeloy S.A., presenta un patrimonio de US$ 319.368 al 31.12.04. De aplicar la NIC 38: Activos Intangibles, hubiera presentado un patrimonio negativo de alrededor de US$ -192.000. Esta diferencia se debe a que, según la mencionada NIC no califican como intangibles ni el aporte específico de conocimientos técnicos efectuado por el grupo fundador del laboratorio Genia, ni los gastos de investigación activados. 

Como puede apreciarse la opinión del lector de los estados contables de esta empresa se vería fuertemente afectada.

Por lo expuesto anteriormente recomendamos tomar las medidas pertinentes a fin de contar con estados contables de las empresas controladas preparados según las normas dictadas por el Tribunal de Cuentas.

§         Fecha de cierre de ejercicio:

Como puede observarse en los cuadros que muestran la composición de las Inversiones de la CND en empresas vinculadas la mayoría cierran su ejercicio económico en fechas distintas al 31 de diciembre.

Este hecho crea la necesidad de realizar balances especiales e informes profesionales sobre los mismos, en una fecha lo más cercana posible al 31 de diciembre de cada año, por lo que se incurre en costos adicionales.

También puede tener como consecuencia distorsiones en la contabilidad de la Corporación debido a la posible omisión de ajustes entre la fecha del último informe disponible y el 31 de diciembre por falta de información.

Por ejemplo, la Corporación Vial del Uruguay S.A., que representa alrededor del 15% de activo, tiene como fecha de cierre el 31 de agosto.

Por lo expuesto anteriormente se incumple el Manual de Procedimientos de la Corporación pues el mismo establece que: “El cliente que inicie su operativa con la CND y al que se asiste financieramente bajo la modalidad de adquisición total o parcial de paquete accionario, deberá compatibilizar la fecha de cierre de ejercicio con la de la institución, a los efectos de presentar estados contables a la misma fecha. Se eximirá de esta obligación a aquellos clientes cuyo monto de asistencia sea inferior a US$ 50.000.”

APLICACION DE NORMAS CONTABLES

Consolidación

A partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2003, la CND presenta sus estados contables de acuerdo a los criterios y normas contables establecidos por la Ordenanza No. 81 del Tribunal de Cuentas de la República, que son básicamente las Normas Internacionales de Contabilidad.

Las referidas normas contables vigentes requieren la presentación de los estados contables consolidados con las sociedades subsidiarias. 

Si bien nuestra auditoría tiene como objeto evaluar la razonabilidad del patrimonio de la Corporación al 30 de junio de 2005, hemos observado que la CND no ha presentado los estados contables consolidados con sus sociedades subsidiarias correspondientes a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005.

Recomendamos por lo tanto, formular los estados contables consolidados a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente.

Crédito con el Ministerio de Economía y Finanzas

Tal como fuera expuesto en nuestro análisis de créditos simples a largo plazo, la CND mantiene un crédito con el MEF por un importe nominal neto de US$ 36.983.685.

De acuerdo a la normativa contable vigente, los activos financieros deben presentarse a su valor razonable, para lo cual requiere la existencia de un cronograma de cancelación.

A la fecha no existe un cronograma acordado entre la CND y el MEF para cancelar el mencionado crédito.  

Sugerimos realizar gestiones a fin de concretar un cronograma de cancelación.

DOCUMENTACION EN CUSTODIA

A lo largo de nuestro análisis de la documentación en custodia registrada en cuentas de orden, hemos observado la inexistencia de conciliaciones entre los saldos contabilizados y los efectivamente arqueados, existiendo diferencias entre ellos.

Entendemos que esta situación podría llevar a la Corporación a incurrir en responsabilidades derivadas de la custodia de los valores de los que es depositaria. Por este motivo, recomendamos realizar conciliaciones periódicas del saldo de estas cuentas mediante arqueos de los valores depositados en la CND,  a fin lograr un adecuado control de la existencia e integridad de los mismos, así como su correcto reflejo en la contabilidad. 

OTROS ASPECTOS

Incompatibilidades

§         Cedetex S.A.

Como fuera mencionado en nuestro análisis de inversiones, el Sr. Alejandro Conforte se desempeñó simultáneamente como Gerente General de la CND y de Cedetex S.A. durante el período agosto/98 – diciembre/00.

Consideramos que existió incompatibilidad para el desempeño simultáneo de estas funciones,  pues dado que la CND era accionista de Cedetex, el Sr. Conforte estaba en una posición de controlador y controlado sin que existiera la debida oposición de intereses.  

Asimismo, se observa el incumplimiento de la disposición del Manual de Procedimientos que establece: “Todo cliente que presente solicitud de fondos a la C.N.D. no podrá tener dentro de sus directores, accionistas, gerentes o asesores: director, gerente, asesor de la C.N.D. o familiar natural o político del mismo hasta el 4° grado.”

§         Productora de Cebolla Dulce (Uruguay) Ltda.

Con fecha 27 de octubre de 1995 se realiza un Convenio y Préstamo, por el cual la CND concede a Productora de Cebolla Dulce un crédito hasta la suma de U$S 80.000.

Con fecha 17 de Julio de 1996, el escribano de la CND (Franco Picarelli) relevó documentación de Productora de Cebolla Dulce donde observó que: “El certificado del Registro Nacional de Actos Personales arroja embargos genéricos respecto de La Productora  y sobre Daniel Conforte Mariano”.

El 25 de setiembre de 1996 se suscribe entre Productora de Cebolla Dulce y CND un Convenio y Préstamo  de acuerdo a la Resolución de Directorio de fecha 10 de abril de 1996. Los representantes de la mencionada sociedad en calidad de administradores eran: Daniel Arnaldo Conforte Mariano y Gerardo Díaz  Romero.

Posteriormente, en el año 1997 se inició trámite judicial en el Juzgado de Paz Departamental de la Capital de 16º Turno contra Productora de Cebolla Dulce (Uruguay) Ltda., Conforte Mariano, Daniel Arnaldo y Díaz Romeo, Gerardo,  para la recuperación del préstamo. (Restitución Sumas Prestadas).

Según informe verbal del Dr. Saúl Pérez, se encuentra trabado embargo genérico  sobre los deudores antes mencionados.

Cabe mencionar que se ha dejado constancia en actas de Directorio de CND que en oportunidad de ser tratados asuntos relacionados con Cebolla Dulce, el Gerente General de la CND, Sr. Alejandro Conforte Mariano, se retiraba de sala.

            De lo anteriormente expuesto, se observa un nuevo incumplimiento de las normas establecidas por el Manual de Procedimientos de la Corporación relativas a incompatibilidades, que fueran mencionadas anteriormente, al estar la sociedad de referencia representada por el hermano de Gerente General de la CND.

Actas de Directorio

De la lectura de los libros de actas de Directorio efectuada durante nuestro trabajo, hemos observado que sus hojas no se encuentran prenumeradas, lo que dificulta el control de su integridad. En este sentido, hemos constatado la falta de hojas en dos oportunidades: en el Memo informativo sobre el Espinillar perteneciente al acta No. 32/002 del 23 de octubre de 2002, y, en el Anexo sobre la Comisión de Análisis de Proyectos Centrados perteneciente al acta No. 8/2001 del 9 de marzo de 2001.

También hemos observado la existencia de ciertos atrasos en la transcripción de las referidas actas a los libros correspondientes.

Recomendamos realizar las transcripciones en tiempo y forma de las actas de Directorio, a los efectos de facilitar un adecuado control, respaldo y seguimiento de las distintas resoluciones tomadas por el Directorio.

Asimismo, recomendamos la prenumeración de las hojas de los Libros de Actas, a los efectos de posibilitar el control de integridad de las mismas.

Fondos Programa PREDEG – APICE

Dadas las debilidades observadas en relación a la custodia de acciones y certificados provisorios descrita anteriormente, así como la antigüedad de los vales vencidos en cartera correspondientes a este programa, recomendamos el desarrollo de una auditoría más detallada sobre el manejo realizado por la Corporación de los fondos del mismo, la cual excede el alcance de nuestro trabajo.

Manejo de Fondos

Al realizar el corte de chequeras tanto del Programa DINACYT como del Programa Corporación, manejadas por el Sr. Ruben Miranda hasta mediados del año 2005, hemos notado la ausencia de datos sobre el destino, la fecha y el importe de los cheques emitidos, pues no se han conservado los talones de los cheques, ni se ha completado la información sobre ellos en las hojas finales de las libretas.

Según se nos informó esta situación ha sido regularizada a partir del traspaso del manejo de las mencionadas chequeras al Departamento de Administración y Finanzas a mediados del año 2005.

Planificación Financiera

Hemos observado que se han mantenido fondos importantes depositados en cuenta corriente por períodos prolongados.

Recomendamos que se instrumente una adecuada planificación financiera, que contemple la utilización de estos fondos a fin de que los mismos puedan proporcionar mayores beneficios económicos a la CND.

 

PREVISIONES REGULARIZADORAS DE ACTIVO

A continuación se presenta un resumen de las previsiones por incobrabilidad de cheques diferidos en cartera y créditos, así como la desvalorización de inversiones.

INCOBRABILIDAD DE CREDITOS Y CHEQUES DIFERIDOS EN  CARTERA
CONCEPTO	ACTIVO TOTAL (US$)	PREVISION (US$)	ACTIVO NETO DE PREVISION (US$)	% PREVISION (sobre activo total)
Cheques Diferidos en Cartera	364.433	(67.318)	297.115	18%
CREDITOS
Créditos Documentados Vinculadas	3.464.823	(1.624.943)	1.839.880	47%
Créditos Diversos Documentados	568.710	(304.796)	263.914	54%
Créditos Simples	3.443.802	(2.882.015)	561.787	84%
Deudores en Jurídica	394.253	(394.253)	0	100%
Subtotal Créditos	7.871.588	(5.206.007)	2.665.581	66%
CRED. POR  VENTA DE INVERSIONES
Cred. Vta. Inversiones	4.307.953	(295.361)	4.012.592	7%
Cred. por el Espinillar	887.750	(301.071)	586.679	34%
Subtotal Cred. Vta Inversiones	5.195.703	(596.432)	4.599.271	11%
TOTAL	13.067.291	(5.802.439)	7.264.852	44%

No se han considerado en este resumen los créditos con el Ministerio de Economía y Finanzas.

En el cuadro expuesto anteriormente se observa un elevado porcentaje de deudores incobrables en relación con los créditos simples y documentados analizados, que supera el 60%.

Asimismo, se observa que casi una quinta parte de los cheques diferidos en cartera al 30 de junio de 2005 se consideran incobrables.

Según se puede apreciar en el mencionado resumen, alrededor del 15% de los créditos expuestos en el balance se considera incobrable totalizando US$ 5.500.555.

DESVALORIZACIÓN DE INVERSIONES EN EMPRESAS
CONCEPTO	ACTIVO TOTAL (US$)	PREVISION / AUMENTO VPP (US$)	ACTIVO NETO DE PREVISION (US$)	% PREVISIÓN/ VALURIZACION (sobre activo total)
Empresas del Grupo CND	7.764.305	7.553.398	15.317.703	97% (valorización)
Empresas asociadas	27.465.152	(27.393.640)	71.512	100 % (desvaloriz)
TOTAL	35.229.457	(19.840.242)	15.389.215	56% desvaloriz.

Como puede apreciarse la Corporación presenta una desvalorización de inversiones cercana al 60% del monto oportunamente invertido, que implicó una pérdida de casi US$ 20.000.000.

PROCESO DE VENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO DE BODEGAS Y VIÑEDOS BELLA UNION S.A. (VI.BO.BU.SA) CONCRETADO EN MAYO DE 2002

CONTENIDO

I. Antecedentes

II. Propuestas de compra del paquete accionario de VIBOBUSA

III. Cuadro resumen de ofertas recibidas

IV. Oferta ganadora – Parma Importaciones S.A.

V. Cumplimiento del acuerdo de compra-venta

VI. Cancelación de pasivos de VIBOBUSA por parte del Estado

VII. Procesos judiciales iniciados contra VIBOBUSA luego de su venta

VIII. Situación actual

IX. Observaciones derivadas del proceso de venta

X. Conclusiones

En el presente Anexo se realiza un seguimiento del cumplimiento del acuerdo de compra - venta celebrado el 30 de mayo de 2002 entre la CND y el Sr. Duilio Parma.

Se evaluó la documentación de las ofertas recibidas que pudieron ser identificadas, los acuerdos efectuados con terceros y toda otra información considerada importante para emitir una opinión. Es de destacar que la información está dispersa, no existe un índice de los documentos contenidos en cada carpeta ni fue asignado un funcionario como responsable de la custodia y manejo de la documentación.

I.                    ANTECEDENTES

VIBOBUSA es una sociedad anónima cerrada, creada el 16 de setiembre de 1988, cuyos accionistas eran:

Accionista	% participación
CALNU	59,25%
CND	35,81%
CALVINOR	4,94%

Por convenio de fecha 16 de setiembre de 1988, CALNU asumió la obligación de comprar la totalidad de las acciones pertenecientes a CND, obligación que no fue cumplida por parte de CALNU. Como garantía de esa obligación, el 16 de enero de 1992, se constituyó una prenda sobre 3.000 toneladas de azúcar blanco.

 A partir del año 2000 los accionistas de VIBOBUSA iniciaron un proceso de venta del paquete accionario de dicha sociedad, concretándose el mismo en el año 2002.

Para ello, se contrató a KPMG quien actuó como asesor financiero de CND y CALNU para la administración del proceso de venta de VIBOBUSA, así como el asesoramiento estratégico y financiero a lo largo del mismo.

Las etapas del proceso de venta, establecidas en la propuesta de KPMG de fecha 17 de enero de 2000, consistieron en:

• Evaluación de la estrategia de venta y valuación de la empresa
• Preparación de los materiales para la venta de la empresa
• Identificación y contacto con potenciales inversores
• Realización de due diligence preliminar
• Recepción de ofertas y negociación
• Estructuración y cierre de venta

De acuerdo a la valuación efectuada en noviembre de 2000 por KPMG, utilizando el Método de Flujo de Fondos Descontado, se determinó que el Valor de la Operación (Libre de Deuda) con un costo promedio de capital del 15%, equivalía a US$ 4.146.000.

II.  PROPUESTAS DE COMPRA DEL PAQUETE ACCIONARIO DE VIBOBUSA

En general las negociaciones de venta del paquete accionario de VIBOBUSA fueron dirigidas por el Sr. Alejandro Conforte en representación de la CND y por el Sr. Sergio Serra en representación de CALNU, con la asesoría de KPMG.

Según Acta de Directorio N° 2/2002 de fecha 23 de enero de 2002 se da cuenta de que con la presencia del Directorio de CND y del Sr. Sergio Serra en representación de CALNU, el 21 de enero de 2002 fueron abiertas las 4 ofertas recibidas por KPMG correspondiente a las siguientes empresas:

                      Juan C. Deicas (Establecimiento Juanicó)

                      Cattivelli

                      Parma Importaciones S.A.

                      Grupo argentino liderado por Bodegas Lavaque

Fue encomendado a KPMG un análisis profundo de las mismas y posteriormente una ronda de conversaciones con los oferentes para procurar una mejora en las condiciones ofrecidas.

Del trabajo realizado, se desprende que no existieron criterios objetivos de valuación de las propuestas como ser, definición de los conceptos a evaluar y el peso relativo de los mismos, así como los criterios de puntuación de cada aspecto a evaluar.

De acuerdo a la documentación relevada, se mantuvieron negociaciones anteriores a esta apertura de sobres. Las mismas no prosperaron

A continuación se informa sobre el relevamiento y análisis que se realizó sobre la base de la documentación relativa a las ofertas de compra recibidas, de acuerdo a los registros archivados en CND.

A este respecto se debe tener en cuenta las limitaciones al alcance de nuestro trabajo derivado de la  imposibilidad de asegurarnos sobre la integridad de la información y documentación relevada. La información está dispersa y no existe un índice de los documentos contenidos en las carpetas. Tampoco se ha asignado a un funcionario como responsable de la custodia y manejo de los documentos. 

II.1)   TERRAVIN S.A.

Terravín S.A. en representación de su cliente, comenzó las negociaciones para la compra del paquete accionario de VIBOBUSA, en el mes de marzo de 2001.

Esta propuesta no es mencionada en el Acta de Directorio N° 2/2002 (aludida más arriba), ya que fue una negociación anterior.

Luego de sucesivas aproximaciones se llega a la propuesta definitiva realizada el 22 de mayo de 2001, a través de los Directores de Terravín S.A.: Sr. Jorge Morgado, Cr. Luis Martínez y Cr. Diego Martínez (Estudio MM&A), donde se establece:

§      Adquisición del 60% del paquete accionario por US$ 1

§      Aval por el único pasivo financiero que quedaría en la empresa, totalizando US$ 1.200.000 a 5 años de plazo, con un interés del 8,25% anual.

§      Adquisición del restante 40% por US$ 800.000 no antes del 31/3/04. Este importe podría incrementarse por el porcentaje de aumento de las ventas anuales de la empresa en el último ejercicio cerrado respecto a las ventas anuales del ejercicio finalizado el 31/3/01.

De acuerdo a comunicación de fecha 31 de mayo de 2001 enviada por el Sr. Alejandro Conforte a los Directores de Terravín S.A. se solicita conocer el nombre de la empresa portuguesa que respalda la operación, así como sus antecedentes, para poder continuar con la evaluación propuesta.

En respuesta a la solicitud anteriormente mencionada, Terravín S.A. eleva nota de fecha 8 de junio de 2001 donde establece que no hay bodega participando directamente en el negocio. La persona jurídica que haría la compra sería Agrolink S.A. ,sociedad uruguaya, cuyos accionistas serían personas físicas vinculadas a bodegas portuguesas.

El 20 de junio de 2001, la CND responde a través de comunicación enviada por el Sr. Alejandro Conforte (con copia al Sr. Sergio Serra por CALNU y Cr. Miguel Larrimbe por KPMG), que dado que no se han satisfecho los requerimientos expresados en la nota de fecha 31 de mayo de 2001, en cuanto a proporcionar los datos indispensables para continuar con las negociaciones, se dan por concluidas las tratativas.

Como consecuencia Terravín S.A. responde a la CND en notas del 4 de julio y del 12 de diciembre de 2001 que  en el proceso de negociación se sintió altamente perjudicada, y considerando la decisión de proceder a realizar un llamado de precios y condiciones,  establece que se considera con derecho a ser invitada a presentar una nueva propuesta y manifiesta que espera que esta nueva ronda de negociaciones se desenvuelva en forma correcta y transparente.

No se constataron nuevas propuestas y/o comunicaciones luego de las anteriormente mencionadas.

II.2)   GRUPO SPADONE & ASOCIADOS

Las negociaciones con este Grupo comenzaron en los meses de mayo – junio 2001. A ese momento el Sr. Carlos Spadone, según manifestaciones del propio Grupo, era propietario de 2 bodegas en Argentina que producían aproximadamente 8 millones de litros de vino.

En Anillaco, Provincia de La Rioja, operaba una de las bodegas que comercializaba la marca “San Humberto”, era socio mayoritario (97,5%) del ex-Presidente Carlos Menem (2,5%). En Mendoza, era propietario de la bodega Pincolini.

Esta propuesta tampoco es mencionada en el Acta de Directorio N° 2/2002, ya que fue una negociación anterior.

Los términos de la oferta final fue dirigida a KPMG el 4 de julio de 2001 firmada por Carlos Spadone y Edgardo Idigaray. Se establecen las siguientes condiciones:

§      Porcentaje a Adquirir: inicialmente el 60% de las acciones y asume el compromiso en firme de adquirir el 40% restante durante los primeros 5 años (luego de los primeros 2 años y antes del quinto año)

§      Precio de Compra: el valor total de la operación sería de US$ 3.201.700 según se detalla:

a)        Valor a pagar por el 60% del paquete accionario US$ 1.501.700.

-   Se documentará una deuda con CND a 10 años, con 3 años de gracia, a una tasa Libor + 1,5% sobre el saldo del capital, pagaderos en cuotas semestrales iguales.

-   El primer pago será realizado a los 6 meses del cierre definitivo de la operación.

-   La deuda será avalada por el Grupo Spadone con las garantías que mejor satisfagan a los accionistas.

b)        Valor a pagar por el 40% restante US$ 1.700.000.

-   En cualquier momento, luego de los primeros 2 años y antes de finalizar el quinto año, el Grupo podrá realizar la compra del 40% restante del paquete accionario.

-   Se documentará con la CND a 5 años con 3 años de gracia, a una tasa LIBOR + 1,5% sobre el saldo de capital, pagaderos en cuotas semestrales iguales.

-   El compromiso es firme, la deuda será avalada por el Grupo Spadone con las garantías que mejor satisfagan a los accionistas.

c)        Proponen que la CND financie el monto requerido por los despidos a 10 años, con 3 años de gracia a una tasa Libor + 1,5%

§         Este valor implica hacerse cargo únicamente de los pasivos corrientes excluidas las deudas financieras con el Gobierno de la ROU, el BID, CALNU y la CND.

Por carta de fecha 5 de julio de 2001 se informa que los accionistas de VIBOBUSA han decidido otorgar al Grupo Spadone & Asociados la exclusividad para la realización del due diligence para lo cual se otorgarán 30 días.

El 24 de julio de 2001, el Sr. Carlos Spadone firma un pagaré por US$ 50.000 (sin fecha de vencimiento) a favor de la CND, como garantía de mantenimiento de la oferta de compra del paquete accionario de VIBOBUSA.

Dicho pagaré debía ser devuelto en caso de firmarse el contrato de compraventa de las acciones, o en la hipótesis de que la información brindada por VIBOBUSA a los accionistas sobre la que el oferente preparó su propuesta, difiriese sustancialmente de la información obtenida durante el due diligence.

Esta última hipótesis fue lo que ocurrió, de los informes y conclusiones de las auditorías elaboradas por el Estudio de los Doctores Carlos Bustamante Barrios y Graciela Triñanes Schaffner en la parte jurídica y por el Estudio de Contadores Sánchez & Amato Asociados, se consideró no satisfactorio el due diligence, por lo que el Grupo desestimó la oferta de adquirir las acciones de VIBOBUSA. Se solicitó, por tanto, se reintegre la garantía entregada en pagaré a la vista por US$ 50.000.

II.3)   JUAN CARLOS DEICAS (ESTABLECIMIENTO JUANICO)

Alrededor del mes de junio de 2001 comenzaron las negociaciones con éste oferente.

En una primera instancia, la oferta presentada el 11 de junio de 2001 (a la cual no tuvimos acceso ya que no había copia en los registros de documentación en poder de CND) fue rechazada por carta del 5 de julio de 2001 firmada por el Sr. Alejandro Conforte y Sr. Sergio Serra. En dicha comunicación, se establece que se ha decidido adjudicar a otro oferente la exclusividad para la realización del due diligence de VIBOBUSA. Sin embargo, plantea que la oferta seguirá siendo considerada para el caso de no llegar a un acuerdo final con el oferente seleccionado (se refiere al Grupo Spadone & Asociados).

Según carta enviada por KPMG de fecha 8 de octubre de 2001, se establece que a solicitud de los accionistas de VIBOBUSA (CND y CALNU), se informa que, no habiéndose llegado a un acuerdo con el titular de la oferta más alta por el negocio de VIBOBUSA, es intención de los accionistas continuar discusiones de venta de dicho negocio con Juan C. Deicas.

Luego de varias negociaciones, el 10 de diciembre de 2001 se presenta por escrito la oferta que comprende:

§         Los bienes que integran el activo fijo, bienes de cambio e intangibles y por el 100% de los mismos por un valor de $ 14.580.000, estableciendo que ese valor se ajusta a un parámetro de vino a granel de $ 5,4 el litro a la fecha. Dicho valor de vino a granel surge como resultado de la composición de las existencias actuales y de sus diferentes calidades.

§         El importe se abonará en 10 pagos anuales y consecutivos ajustados al valor del vino a granel al momento de la liberación de los vinos del año correspondiente, manteniendo la misma composición de la existencia actual.

§         El primer pago será efectuado a partir de la zafra de vinos elaborados en la zafra 2005.

§         De aceptarse esta propuesta, se continuaría con los estudios posteriores del activo corriente de VIBOBUSA, reservándose para esa oportunidad la convocatoria de los socios franceses.

§         Plantea que se observa un avance en el deterioro de los viñedos de la empresa, lo que demandará nuevas plantaciones y una importante reconversión de las actuales.

§         En cuanto a las instalaciones, se demandará una importante inversión y modificaciones estructurales en cuanto a los recipientes para fraccionado.

§         En lo que refiere al plan de desarrollo, cobra mayor relevancia el contrato de suministro con los proveedores actuales y aún un más estricto y cuidadoso plan de acción a llevar a cabo en la propia empresa.

II.4) BODEGA LAVAQUE

No tuvimos acceso a la propuesta de Bodegas Lavaque dado que, en los registros documentales de CND no hay copia de la misma.

Asimismo, consultamos al Cr. Rodrigo Ribeiro de KPMG, quien manifestó que ellos no se quedaban con copia de las ofertas recibidas.

Por lo tanto, al no tener acceso a la presente propuesta, no nos fue posible su verificación, lo que constituye una limitación al alcance de nuestro trabajo.

II.5)   CATTIVELLI

No tuvimos acceso a la propuesta de Cattivelli dado que en los registros documentales de CND no hay copia de la misma.

Asimismo, consultamos al Cr. Rodrigo Ribeiro de KPMG, quien  manifestó que ellos no se quedaban con copia de las ofertas recibidas.

Por lo tanto, al no tener acceso a la presente propuesta, no nos fue posible su verificación, lo que constituye una limitación al alcance de nuestro trabajo.

II.6)   PARMA IMPORTACIONES S.A.

De acuerdo con la documentación que se logró relevar, las negociaciones con Parma comenzaron en el mes de enero de 2002. La oferta original fue mejorada, y presentada por Parma el 8 de febrero de 2002, donde se establece el plan de desarrollo y la oferta propuesta. A continuación se resumen los principales aspectos de la propuesta:

§                     Plan de Desarrollo Comercial y Productivo propuesto

1)                                Área Comercial: atacar el mercado doméstico y el internacional con la misma intensidad. Se discontinuarán algunas de las líneas de producto existentes y se reemplazarán por otras más adecuadas a la demanda actual

a)          Mercado Local

b)          Mercado Exportación: acuerdo con Casa Quirós de Argentina, el cuarto productor local de vinos espumosos. El mercado internacional será efectuado en varias etapas:

Primera etapa: Brasil y simultáneamente mercado latinoamericano Paraguay, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela. Esta etapa llevará 2 años, durante los cuales se desarrollarán los nuevos productos para la siguiente etapa.

Segunda etapa: desarrollo de los mercados europeos y norteamericanos. Para ello se deben efectuar cambios tanto a nivel de productos, como en lo que hace a la infraestructura productiva.

Por último los mercados asiáticos.

2)Planta Industrial: Se proponen las siguientes inversiones en:

a) Fraccionamiento (en el primer año)

b) Molienda y Vendimia (para el año dos)

c) Aumento de capacidad para vinos tranquilos y espumosos método Charmatt

3) Viñedos: El abastecimiento será cubierto en un 30% por viñedos propios. El resto será provisto por los productores independientes de la zona. Está prevista la incorporación de asesores, tanto para los procesos productivos como de vinificación de Argentina y Francia.

§                     Oferta: US$ 1.533.957 por los bienes que se detallan a continuación:

a) Bienes de Cambio: la composición de los productos terminados, productos en proceso, materias primas e insumos deberán equivaler a litros de vino 1.490.000 al 28/02/02. Cualquier diferencia a la baja será ajustado del precio ofrecido

b) Bienes de Activo Fijo

c) Intangibles, Marcas y Patentes

d) Activo Alimur Ltda. (33,33%)

e) Deudas Laborales, hasta US$ 200.000

f) Entrega de acciones a los productores asociados (5%)

Se excluyen de esta propuesta todos los pasivos, excepto deudas laborales según punto e) así como otros activos no especificados (disponibilidades y créditos por ventas)

§                     Financiación:

a) US$ 100.000 contado, contra la firma del contrato de adquisición

b) US$ 1.000.000 en 10 años con 3 años de gracia, a contar desde la firma del respectivo contrato definitivo. Los pagos por amortización serán trimestrales, a partir del mes 39 de la fecha indicada anteriormente.

c) US$ 200.000, para realizar la reestructura de personal en Montevideo

d) US$ 233.957, de intereses calculados al 3,5% anual lineal sobre saldos

§                                             Garantías ofrecidas: Se ofrecen garantías sobre los activos adquiridos por el valor financiado a largo plazo

§                                             Nota: Parma Importaciones ofrece, dentro del proceso de cohabitación solicitado, la administración de los créditos a cobrar de VIBOBUSA, de acuerdo con la forma de liquidación y control que los actuales accionistas dispongan y sin ningún costo adicional.

III.                CUADRO RESUMEN DE OFERTAS RECIBIDAS

A continuación se incluye un cuadro resumen con las  ofertas recibidas en la apertura de sobres del 21 de enero de 2002. Dicho cuadro fue elaborado por los vendedores para la evaluación de las distintas ofertas.

	Establecimiento Juanicó	Bodega Lavaque	Cativelli	Parma
Precio Ofrecido (US$ 1 = $ 14	$ 14.580.000 (US$ 1.040.000)	$ 18.200.000 (US$ 1.300.000)	US$ 800.000	US$ 1.533.957
Moneda de pago	Pesos uruguayos	Pesos uruguayos	Dólares americanos	Dólares americanos
Ajuste de Precio	Por variación del precio de vino a granel Por variación de existencia de bienes de cambio de 800.000 litros vs existencia al cierre Los vinos nueva cosecha se valúan en kg de uva a precio de mercado	Por variación del precio del índice de precios mayoristas	Capital de trabajo  (AC – PC) debe mantener la misma relación que al 31 de marzo de 2001	Por variación de existencia de bienes de cambio al 28 de febrero de 2002 versus 1:490.000 litros
Financiación	10 cuotas anuales sin interés a partir del tercer año	10 cuotas anuales sin interés a partir del tercer año. Solicitan US$ 500.000  adelantados para gestionar el capital de trabajo	10 cuotas anuales sin interés a partir del tercer año	US$ 100.000 contado US$ 1.000.000 a pagar en 10 años con 3 años de gracia sin interés
Garantías ofrecidas	Garantía con sus bienes personales	Garantía bancaria	A convenir con respaldo de bienes	Garantía de los bienes adquiridos. A negociar
Activos adquiridos	Activos fijos, intangibles y bienes de cambio	Activos fijos e intangibles (considera que la cosecha 2002 es parte del activo fijo) Capital de trabajo de US$ 500.000	Toda la empresa excluidas deudas con ROU, BID, CALNU, CND, PRENADER y BROU	Activos fijos, intangibles y bienes de cambio
Liquidación de capital de trabajo	El comprador gestiona por un tiempo a convenir cuentas a cobrar y a pagar	- Los compradores liquidan cuentas a cobrar, inventario y cuentas a pagar en 6 meses, y se cobran US$ 500.000 al comprador. - Adquieren el vino de la cosecha anterior y el vino elaborado con uvas compradas a US$0,4 / lt	A cargo del comprador	Parma gestiona el capital de trabajo
Costos de reestructura	A cargo del vendedor	A cargo del vendedor	A cargo del vendedor	A cargo del vendedor. Si el importe es menor a US$ 200.000, la diferencia se reservará para posibles contingencias
Porcentaje a adquirir	100%	100%	75% ahora 25% luego de 3 años	100% (5% para productores)
Plan de desarrollo	- Reconversión de 120 hás - Mejora procesos del negocio - Vinculación con bodegas del exterior - Uso de viveros extranjeros	- Aumento de 50 hás adicionales - Mejora procesos del negocio - Aumento de exportación, investigación y desarrollo	- A presentar en 30 días - Técnicos franceses y desarrollo de ventas en EEUU	- Producción fuera de VIBOBUSA en la zona de Bella Unión - Mejora procesos del negocio - Vinculación con distribuidores del exterior

IV.                OFERTA GANADORA – PARMA IMPORTACIONES S.A.

Fue seleccionada la oferta de compra de acciones de VIBOBUSA formulada el 8 de febrero de 2002 por Parma Importaciones S.A.

Principales aspectos del Contrato de Compra-venta de Acciones

Fecha             30 de mayo de 2002

Partes                         Corporación Nacional para el Desarrollo (“Vendedora”)

                        Duilio Richard Parma Angelillo (“Compradora”)

Cláusula I        Antecedentes

Las partes suscribieron el 6 de marzo una carta intención, donde se precisaron las condiciones del Contrato.

A la fecha de la carta intención, los porcentajes accionarios de cada accionista eran los siguientes:

Accionista	% participación	Acciones
CALNU	59,25	8.601.814 Serie A
CND	35,81	5.198.694 Serie B
CALVINOR	4,94	716.173 Serie A
Total	100,00	14.516.681

La Vendedora declara que, al día de la fecha, ha adquirido de CALNU y CALVINOR la totalidad de las acciones y derechos de éstos contra VIBOBUSA.

Cláusula II       Objeto

La Vendedora vende a la Compradora y ésta adquiere, el 100% del paquete accionario de VIBOBUSA. Por la presente transacción, se transfiere la propiedad de todos los inmuebles, muebles e incorporales y todo otro activo o existencia perteneciente a VIBOBUSA, incluyendo su participación en ALIMUR.

Por su parte, la Compradora se obliga a transferir sin contraprestación el 5% del paquete accionario a los productores remitentes de uva a VIBOBUSA, obligación que será cumplida en cuanto éstos hayan constituído una sociedad a efectos de adquirir dichas acciones.

Cláusula III      Precio

El precio por la compra-venta del 100% de las acciones asciende a US$ 1.100.000

Cláusula IV     Forma de Pago

1) US$ 100.000, que serán exigibles una vez cumplidas por la Vendedora, a satisfacción de la Compradora, las obligaciones referentes a formalidades de ALIMUR frente a las autoridades brasileñas competentes.

En garantía de esta obligación, en éste acto se constituye un depósito de valores públicos, los que son depositados en custodia en la cuenta del Banco Surinvest N° 101088-3, a la orden conjunta de las partes.

Bonos:

USD Ebo Global Uruguay           vto. 14.05.2009           VN US$ 65.000

EUR Ebo Global Uruguay           vto. 28.05.2011           VN EUR 55.000

2) El saldo de US$ 1.000.000 será pagadero en cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, en el término de 10 años con 15 meses de gracia, a partir de la firma del presente.

El saldo del precio generará un interés calculado a una tasa lineal, fija, en dólares, del 3,5% anual sobre saldos, pagaderos junto con cada cuota.

Para exigir el saldo del precio, la Vendedora se obliga a incorporar el faltante en el stock del vino, entregando a la Compradora la cantidad de 286.000 litros de vino entre mayo y julio del 2002.

Cláusula VI     Cancelación de Pasivos

Será de exclusiva responsabilidad de la Vendedora el pago de todos los pasivos de la Sociedad de cualquier naturaleza, cuya causa fuese anterior al 31 de marzo de 2002, así como también las contingencias cuyas causas fueren anteriores a esa fecha.

La Compradora estará obligada al pago de los costos de reestructura laboral de la Sociedad a partir de la fecha de este contrato y toda otra obligación con causa posterior al 1 de abril de 2002.

Cláusula IX     Cobro de Créditos por Ventas

Las partes gestionarán conjuntamente el cobro de los créditos por ventas, generados hasta el 31 de marzo de 2002. El producido por este concepto pertenecerá a la Vendedora, la que designará a una persona a su costo para que trabaje, junto con la empresa a tales efectos durante un lapso de seis meses.

Cláusula XI     Incumplimiento de las Partes

Incumplimiento de la Compradora, será opción de la Vendedora exigir el cumplimiento forzado o considerar rescindido este Contrato. En caso de producirse un incumplimiento, la Compradora deberá pagar a la Vendedora una pena de US$ 300.000 que será acumulable a la indemnización por daños y perjuicios que le hubiere ocasionado.

Incumplimiento de la Vendedora, será opción de la Compradora exigir el cumplimiento forzado o considerar rescindido este Contrato, en cuyo caso la Vendedora deberá restituir las sumas pagadas a cuenta del precio. En caso de producirse un incumplimiento, la Vendedora deberá pagar a la Compradora una pena de US$ 300.000 que será acumulable a la indemnización por daños y perjuicios que le hubiere ocasionado.

Cláusula XIII    Aval Bancario y Fianza

Una vez que se acredite por la parte Vendedora la cancelación de los gravámenes reales, la Compradora se obliga a dar a favor de la Vendedora un Aval Bancario de un Banco de primera línea que garantice el pago del saldo de precio.

Parma Importaciones S.A. se constituye en fiador solidario y garante de todas y cada una de las obligaciones asumidas por la Compradora en virtud de este Contrato.

V.                  CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE COMPRA-VENTA

Los montos abonados por el Sr. Duilio Parma fueron los siguientes:

(1) Bonos del Tesoro VN       US$ 100.000  

(2) Efectivo y Cheques          US$   45.260  

Total cobrado                       US$ 145.260

(1) Bonos del Tesoro

Eurobonos ROU -                  Euros VN 55.000       vto. 28/06/2011

Eurobonos Globales ROU -   US$     VN 69.000       vto. 04/05/2009

Corresponden a los US$ 100.000 establecidos como forma de pago en la cláusula IV del contrato de compra-venta (los bonos al momento de recibir el pago cotizaban en el entorno del 50%). Fueron utilizados en su totalidad para cancelar la deuda de VIBOBUSA con el BROU. El Banco República los tomó a su valor nominal.

(2) Efectivo y Cheques                                             Fecha pago

Recibo 2292 - efectivo           US$           11.316       23/06/04

Recibo 2305 - efectivo           US$           11.315       20/07/04

Recibo 2323 - efectivo           US$           11.315       20/08/04

Cheque diferido N° 72788      US$             5.657       20/09/04

Cheque diferido N° 72789      US$             5.657       20/10/04

Asimismo, se mantienen en custodia del abogado Dr. Saul Pérez, los siguientes cheques devueltos por falta de fondos, por alguno de los cuales se formuló denuncia penal:

Vencimiento 25/11/04                        US$     11.315

Vencimiento 10/12/04                        US$     11.315

Vencimiento 26/12/04                        US$     11.315

Vencimiento 20/01/05                        US$       7.543

Vencimiento 20/02/05                        US$       7.543

Vencimiento 20/03/05                        US$       7.543

Total cheques devueltos               US$    56.574

 

Garantía Recibida

La garantía recibida por el saldo del precio establecido en el contrato de compra-venta, correspondió a una fianza extendida por el Banco de Seguros del Estado.

Las condiciones particulares establecidas en la póliza fueron las siguientes:

- Riesgo Cubierto                              Cumplimiento del Contrato

- Asegurado                                       Corporación Nacional para el Desarrollo

- Suma Asegurada                            US$ 1.000.000

- Proponente                                      Viñedos y Bodegas Bella Unión S.A.

- Vigencia                                           1° de noviembre de 2002

- Datos de Licitación / Contrato         Adquisición del paquete accionario de VIBOBUSA

- Fecha de la Póliza                           28 de enero de 2003

Debemos observar que, de acuerdo a la cláusula XIII del contrato de compraventa, era la Compradora es decir el Sr. Duilio Parma, quien debía presentar el aval bancario. Sin embargo, se acepta que el proponente de la fianza sea VIBOBUSA.

En garantía del cumplimiento de las obligaciones de las cuales el Banco de Seguros del Estado se constituyó fiador, VIBOBUSA hipoteca a favor del BSE con carácter de primer gravámen el siguiente inmueble: Fracción de campo con construcciones, viñedos y mejoras que le acceden, paraje Colonia Viñar, Padrón 6.168.

Reperfilamiento de Deuda – Agosto de 2004

El 27 de agosto de 2004 se firma un Acuerdo de Reperfilamiento del cronograma de pagos  entre CND y el Sr. Duilio Parma. Las restantes cláusulas del contrato de compra-venta celebrado entre las partes el 30 de mayo de 2002 mantienen su eficacia y eficiencia.

Dicho acuerdo es aprobado en Acta de Directorio N° 12/2004, de fecha 3 de setiembre de 2004, por lo tanto su aprobación es posterior a la firma del Acuerdo mencionado. Asimismo, en dicha Acta se deja constancia que el Ing. Garat se opone a la modificación del Convenio original.

Por su parte, a los efectos de mantener vigente la garantía del crédito correspondiente a la fianza, se solicita la conformidad del BSE por la modificación de la forma de pago del contrato, la que se obtiene según carta del 7 de setiembre de 2004.

VI.                CANCELACIÓN DE PASIVOS DE VIBOBUSA POR PARTE DEL ESTADO

De acuerdo a lo establecido en la cláusula VI del Contrato de Compra-venta de Acciones de fecha 30 de mayo de 2002, celebrado entre la Corporación Nacional para el Desarrollo y Duilio Parma, se pactó que será de exclusiva responsabilidad de la CND el pago de todos los pasivos de VIBOBUSA de cualquier naturaleza, cuya causa fuese anterior al 31 de marzo de 2002, así como también las contingencias cuyas causas fueren anteriores a esa fecha.

Según informe de auditoría realizada por KPMG al 31 de marzo de 2002, los pasivos de VIBOBUSA ascendían a $ 241.148.442 equivalentes a aproximadamente US$ 15.000.000, de acuerdo al siguiente detalle:

Concepto	US$
Préstamo BID	12.000.000
CND	1.350.000
CALNU	400.000
Deudas Comerciales y Diversas	1.000.000
Deudas Financieras	250.000
Total	15.000.000

El préstamo BID se suscribió el 15 de agosto de 1984, identificado como “477/OC-UR” siendo el órgano ejecutor la OPP a través del Prenader. En virtud del mismo, se recibió un préstamo de US$ 12.500.000 para cooperar en la ejecución de un Programa de Desarrollo de las Cooperativas Agroindustriales del Vértice Noroeste, entre los que se encontraba Calvinor, luego integrante de Vibobusa.

Por dicho préstamo, Calvinor asumió el carácter de co-ejecutora en la parte que en el mismo le correspondía por un importe de hasta la suma de US$ 4:400.000 recibida del BID.

Luego que finalizó la liberación de los fondos del préstamo, la amortización del mismo con el BID estuvo a cargo del Banco Central, quien efectuaba los pagos por amortización, intereses y comisiones en tiempo y forma, independientemente de los pagos que eventualmente realizara Vibobusa. Por lo tanto el Banco Central pagó US$ 8.650.000 mientras que el pasivo reconocido en los estados contables de Vibobusa es de US$ 12.000.000, éste mayor importe corresponde básicamente a intereses devengados, ya que Vibobusa no efectivizó ningun pago.

Los pasivos con CALNU y CND fueron condonados por éstas instituciones.

A continuación se detallan las erogaciones realizados por el Estado, a través de la  Corporación Nacional para el Desarrollo y el Ministerio de Ganadería Agricultura y Pesca (mediante el PREDEG / Fondo APICE), desde el 1° de abril de 2002 hasta el mes julio de 2003 inclusive, a los efectos de dar cumplimiento con la cancelación de pasivos (básicamente las deudas comerciales, financieras y diversas mencionadas) y la compra de stock de vino comprometida.

Fecha		US$		$		Total US$
Abril/02		57.000		-		57.000
Mayo/02		85.000		-		85.000
Junio/02		120.171		-		120.171
Junio/02 (canc. ACAC)		285.477		-		285.477
Julio/02		87.334		-		87.334
Agosto/02		41.081		869.435		71.300
Setiembre/02		32.703		710.507		59.047
Octubre/02		40.292		407.078		55.358
Noviembre/02		30.730		247.236		39.780
Diciembre/02		31.300		744.855		58.715
Enero/03		23.772		442.267		39.372
Febrero/03		30.756		434.069		46.003
Marzo/03		32.617		534.621		51.129
Abril/03		11.153		-		11.153
Mayo/03		-		460.341		16.538
Junio/03		-		-		-
Julio/03		20.075		1.064.245		58.309
Julio/03 (canc. BROU)		120.000		-		120.000
Total						1.261.686

A su vez, también se aplicaron para la cancelación de pasivos, las cobranzas de los créditos originados con anterioridad al 31 de marzo de 2002. De acuerdo al resumen de cobranzas elaborado por el Sr. Carlos Sienra (representante de CND en VIBOBUSA) las mismas ascendieron a $ 3.145.939, lo que equivale a aproximadamente US$ 178.000.

Con fecha 9 de julio de 2003, el Sr. Duilio Parma (en nombre de VIBOBUSA) comunica que la CND ha dado cumplimiento a la cancelación de las obligaciones establecidas en la cláusula VI del contrato de compra-venta, a excepción de las deudas con el BROU.

Debemos acotar que, dicha deuda fue cancelada posteriormente mediante la entrega por CND de Bonos del Tesoro al Banco República por valor nominal US$ 120.000.

En cuanto al respaldo de CND por la cancelación de los pasivos, no existe en los registros documentales copia de las facturas y/o recibos por la cancelación de las obligaciones de VIBOBUSA. Los requerimientos de fondos, en casi su totalidad eran realizados por el Cr. Angel Rego en representación de VIBOBUSA, dirigidos al Cr. Carlos Bergmann del Departamento de Control de Empresas de CND.

La documentación respaldante a la que accedimos por estos movimientos de fondos, corresponden a memos internos confeccionados por el Departamento de Control de Empresas y dirigidos al Directorio con el detalle de los fondos requeridos, sin ningún otro respaldo documental.

Es así que, se detectaron las siguientes situaciones irregulares:

§      Del Préstamo Prenader se otorgaron fondos para la cancelación de esta obligación por el que se obtuvo carta de pago emitida el 29 de mayo de 2003 por el Sr. Duilio Parma. Sin embargo, en la determinación de las obligaciones al 31 de agosto de 2005 (confeccionada por el Estudio VGV Auditores y Consultores), se mantiene éste pasivo por el equivalente de US$ 39 mil. De lo que se deduce que el mismo no fue cancelado oportunamente.

§                     De los registros documentales de CND respecto a la cancelación de los pasivos, no surge que se realizara ningún control respecto a que los fondos fueran correctamente aplicados. Por otra parte, dado que no hay un detalle de las facturas canceladas, no tenemos certeza de que no se haya presentado una misma obligación para ser cancelada varias veces.

VII.              PROCESOS JUDICIALES INICIADOS CONTRA VIBOBUSA LUEGO DE SU VENTA

VIBOBUSA - CONTINGENCIAS JUDICIALES

El día 3 de febrero de 2006, se consultó a la Oficina de Recepción y Distribución de Asuntos del Poder Judicial.

Nos informaron los trámites Judiciales presentados contra Viñedos y Bodegas Bella Unión S.A. y Calvinor, en Juzgados de Paz Departamental de la Capital, en Juzgados Letrados de Primera Instancia en Civil y Laboral y Juzgados de Conciliación.

Demandas presentadas contra VIBOBUSA

Juicios iniciados	Juzgado de Paz	Juzgado de Conciliaciones	Juzgados Laborales	Juzgados Civiles	Total demandas
2005	13 demandas presentadas	-	3 demandas presentadas	4 demandas presentadas	20 demandas presentadas
2004	2 demandas presentadas	-	-	1 demanda presentada	3 demandas presentadas
2003	-	1 citación	1 demanda presentada	1 demanda presentada	3 demandas presentadas

Demandas presentadas contra CALVINOR

Juicios iniciados	Juzgado de Paz	Juzgado de Conciliaciones	Juzgados Laborales	Juzgados Civiles	Total demandas
2005	1 demanda presentada	-	1 demanda presentada	-	2 demandas presentadas
2004	-	1 citación	-	-	1 demanda presentada

Análisis de la situación contenciosa

Los datos de los trámites iniciados en el Poder Judicial  se cotejaron con la información brindada por Control de Empresa  con los  Juicios  de los cuales ellos tenían conocimiento, por medio de cedulones y copias de escritos.

De la misma forma se cotejó con un Certificado del Registro Nacional de Actos Personales de fecha 15 de setiembre de  2005.

Las conclusiones que se extraen son las siguientes:

Primero: Control de Empresas no cuenta con copia de cedulones de todos los emplazamientos a la empresa relacionada.

Segundo: Del estudio del Certificado del Registro Nacional de Actos personales  resultan  hasta la fecha de su expedición el 15/09/2005  y por la búsqueda : I- Viñedos y Bodegas Bella Unión S.A. VIBOBUSA; II) Viñedos y Bodegas Bella Unión S.A.; III) VIBOBUSA, inscripciones sobre  “VIÑEDOS Y BODEGAS BELLA UNIÓN S.A.”

Las referidas inscripciones de Embargo Genérico son 8, todas del año 2005.

 I)  Inscripción número 8670 del 16/03/2005, corresponde a  juicio iniciado ante Juzgado de Paz de 3° Turno-

II) Inscripción  número 22163 del 24/05/2005, corresponde  a  juicio iniciado ante Juzgado de Paz de  19° Turno-

III) Inscripción número 25735 del 08/06/2005, corresponde a  juicio iniciado  ante Juzgado de Paz de 8° Turno-

IV) Inscripción 31841 del 05/07/2005, corresponde a juicio iniciado ante Juzgado de Paz de 35° Turno-

 V) Inscripción  36051 del 02/08/2005, corresponde a juicio iniciado ante Juzgado de Paz de 12° Turno-

VI) Inscripción 35826 del 02/08/2005, corresponde a juicio iniciado ante Juzgado Letrado en lo Civil de 6° Turno-

VII) Inscripción 30701 del 29/06/2005, corresponde a juicio iniciado  ante Juzgado Letrado en lo Civil de 15° Turno-

VIII) Inscripción  38245 del 11/08/2005, corresponde a juicio iniciado  ante Juzgado de Trabajo de 6° Turno-

Por lo que se concluye que de los 29 juicios iniciados contra VIBOBUSA y sus otras denominaciones,  solo ocho tienen al día de hoy  sentencia de embargo.

VIII.            SITUACION ACTUAL

La expectativa al momento de la venta era potenciar a VIBOBUSA con los nuevos recursos financieros que el comprador pondría a disposición para realizar un plan de inversiones y ajustar su gestión de modo de darle mayor competitividad y sustentabilidad al negocio. Este planteo, realizado por el comprador en su oferta, no se concretó. La ausencia de capitalización llevó a VIBOBUSA a una situación económico-financiera crítica.

Desde el segundo semestre de 2003 el proceso de deterioro continuó profundizándose, terminando el año 2004 con la planta de Bella Unión ocupada, suspensión de las principales cuentas bancarias por emisión de cheques sin fondos, incumplimiento de los compromisos comerciales, etc.

Ante esta situación, y a los efectos de completar la vendimia 2005 y habilitar un proceso ordenado de venta, el 12 de enero de 2005 el MGAP, la CND, VIBOBUSA y Viticultores del Norte - AARL firman un Convenio con el objeto de destinar recursos para la asistencia al complejo vitivinícola que opera en torno a la empresa VIBOBUSA. La provisión de los fondos vía Fondo APICE fue en calidad de reintegrables y con prenda del vino producido.

Promediando el año 2005 se paraliza la actividad comercial, y se inician procesos judiciales, trabándose embargos, con secuestro de bienes y valores al cobro.

En Agosto de 2005, la CND acuerda con Parma iniciar el proceso de venta de la totalidad de las acciones de VIBOBUSA, en un proceso abierto al que se convocará con ese objeto. El precio de venta de las acciones será cobrado por la CND hasta la concurrencia de su crédito contra el Sr. Duilio Parma más los gastos en que se incurriese en el proceso de venta. El excedente que pudiere haber, luego de extinguidos los pasivos, corresponderá al Sr. Duilio Parma.

Para esto, la CND aporta la gestión de sus recursos administrativos y profesionales, con el propósito de actualizar la información contable y vinculada a la situación patrimonial y financiera de la empresa. De este proceso, se identificaron las siguientes obligaciones al 31 de agosto de 2005, de acuerdo al trabajo realizado por el Estudio VGV Auditores y Consultores:

Concepto	US$	%
Deudas Comerciales	420.000	33%
Deudas Financieras	205.000	16%
Deudas Diversas	660.000	51%
Total Pasivo estimado al 31/08/05	1.285.000	100%

Acciones de VIBOBUSA en poder de CND

§         De acuerdo al balance auditado por KPMG de fecha 31 de marzo de 2002, dentro del patrimonio se incluye Acciones en Circulación por valor nominal de $ 14.517.679

§         En el contrato de compraventa de las acciones de VIBOBUSA celebrado el 30 de mayo de 2002, en los Antecedentes se menciona que el 100% de las acciones de VIBOBUSA ascienden a $ 14.516.681. A esa fecha CND adquiere de CALNU y CALVINOR la totalidad de las acciones, las cuales se entregan a la parte compradora Sr. Duilio Parma.

Dentro del Objeto del contrato, la compradora se obliga a transferir sin contraprestación  el 5% del paquete accionario a los productores remitentes de uva. (ver descripción en punto V – oferta ganadora) 

§         Por el convenio de fecha 12 de enero de 2005 celebrado entre el MGAP, la CND, VIBOBUSA y Viticultores del Norte – AARL, se menciona que el Sr. Duilio Parma es el propietario del 95% del paquete accionario de VIBOBUSA. Se establece que en cumplimiento del presente convenio, la CND recibirá de VIBOBUSA la totalidad de las acciones en custodia.

§         El 1 de febrero de 2005 se celebra un contrato de Prenda de Acciones mediante el cual el Sr. Duilio Parma prenda a favor de la CND las acciones Serie A $ 7.914.283 y Serie B $ 5.900.000, en garantía de las obligaciones asumidas en el contrato de compraventa del 100% del paquete accionario de VIBOBUSA el 30 de mayo de 2002. Las referidas acciones son entregadas por su tenedor a CND quien las tendrá en su poder hasta el cumplimiento final de las obligaciones asumidas. Los derechos que acuerdan esas acciones continuarán perteneciendo a su titular.

§         Con fecha 20 de diciembre de 2005, procedimos a realizar el arqueo de las acciones en custodia de la CND, de donde surge que el total de acciones de VIBOBUSA en poder de CND ascienden a $ 13.814.283 

Por lo tanto:

	Acciones en circulación (VN) 100%	Acciones en circulación (VN) 95%	Acciones en poder de CND. Arqueo 29/12/05	Diferencia de Acciones
S/Informe Auditado al 31/3/02	$ 14.517.679	$ 13.791.795	$ 13.814.283	$ 22.488
S/Contrato de compraventa del 31/05/02	$ 14.516.681
Diferencia	$ 998

Con fecha 7 de octubre de 2005, el Dr. Saúl Pérez le comunica al Sr. Duilio Parma que se ha iniciado, el proceso judicial que tiene por objeto la cancelación de las acciones de VIBOBUSA que se encuentran extraviadas.

IX.               OBSERVACIONES DERIVADAS DEL PROCESO DE VENTA

q                   Las primeras negociaciones de venta comenzaron a realizarse a principios de 2001, donde ya la empresa presentaba signos de deterioro importantes, los que se fueron acentuando a lo largo del proceso que duró aproximadamente un año y medio, hasta el 30 mayo de 2002 fecha en que se concretó la venta.

q                   En cuanto a la documentación que respalda el proceso de decisión sobre la venta de VIBOBUSA, encontramos dificultades para acceder a la misma, dado que se encuentra dispersa y no existe un índice de los documentos contenidos en las carpetas, por lo que no nos fue posible asegurarnos sobre la integridad de la información y documentación relevada.

Es así, que no pudimos acceder a dos de las cuatro ofertas finalistas, correspondientes a Bodegas Lavaque y Cattivelli respectivamente, por no existir copia de las mismas en los registros documentales de CND ni en los archivos del Asesor que se desempeñó como “broker”, KPMG.

q                   El proceso de venta fue liderado por la CND a través de su Gerente General, el Sr. Alejandro Conforte, y por parte de CALNU a través del Sr. Sergio Serra. Del trabajo realizado, se desprende que no existía una práctica metódica del manejo y archivo de la información respecto de la venta de VIBOBUSA. Esto podría implicar, la posible existencia de otra información de la cual no ha quedado respaldo.

q                   Del trabajo realizado, se desprende que no existieron criterios objetivos de valuación de las propuestas como ser, definición de los conceptos a evaluar y el peso relativo de los mismos, así como los criterios de puntuación de cada aspecto a evaluar. 

q                   La garantía presentada por el comprador fue una fianza del BSE, siendo el proponete VIBOBUSA (y no el comprador que era Parma).

En garantía del cumplimiento de las obligaciones de las cuales el Banco de Seguros del Estado se constituyó fiador, VIBOBUSA hipoteca a favor del BSE la fracción de campo con construcciones, viñedos y mejoras de la Sociedad, por lo que su ejecución mediante remate implicaría su quiebra.

Por lo tanto a Parma no se le exigió asumir ninguna obligación en caso de incumplimiento del contrato, más aún se le permitió garantizar el pago de la deuda con el mismo bien que estaba adquiriendo.

q                   El convenio de compraventa de fecha 30 de mayo de 2002, en su cláusula IV establecía que se pagarían US$ 100.000 una vez cumplidas por la Vendedora, a satisfacción de la Compradora, ciertas obligaciones formales. Una vez satisfechas las mismas, se aceptaron como forma de pago Bonos del Tesoro por Valor Nominal US$ 100.000 que en ese momento (febrero/03) cotizaban aproximadamente al 50%.

q                   El plazo para pagar el saldo de US$ 1.000.000 por la compraventa de acciones fue de 10 años, mientras que el Estado debió cancelar pasivos por US$ 1.260.000 en el lapso de 1 año (entre abril/02 y julio/03).

q                   En cuanto a la cancelación de los pasivos de VIBOBUSA anteriores al 31 de marzo de 2002, la CND entregaba los fondos a la nueva administración de la Sociedad según su requerimiento. No accedimos a evidencia que respalde la realización de controles sobre el origen de los pasivos por los fondos requeridos ni de su correcta aplicación.

Es así que se detectó, en el caso del préstamo Prenader, que la CND entregó los fondos para la cancelación del mismo, pero éstos no fueron aplicados a ese destino, ya que se mantiene el pasivo en la posición de obligaciones al 31/8/05.

q                   Respecto al cumplimiento del contrato de compraventa, del total de US$ 1.100.000 que el Sr. Duilio Parma se comprometió a pagar, solamente entregó US$ 145.000, es decir un 13%.

q                   Durante la administración de la Sociedad por parte del comprador, se generaron pasivos para VIBOBUSA que ascienden, al 31 de agosto de 2005, a aproximadamente US$ 1.285.000. Asimismo, tiene iniciado en su contra una serie de procesos judiciales, con traba de embargos, secuestro de bienes y valores al cobro, todo lo cual ha llevado a la paralización casi total de la Sociedad. Cabe destacar, que VIBOBUSA fue vendida libre de pasivos y embargos. 

q                   CND mantiene en custodia lo que correspondería al 95% de la totalidad de las acciones de VIBOBUSA. De acuerdo al arqueo realizado el 29 de diciembre de 2005, existe una diferencia de $ 22.488. Por el 5% restante se inició proceso judicial para cancelarlas por extravío.

X.                 CONCLUSIONES

Seguidamente se expone el resumen del total de aportes realizados por el Estado uruguayo para cancelar pasivos de VIBOBUSA, al momento de su venta el 30 de mayo de 2002.

Concepto	US$
Deuda por préstamo BID (*)	8.650.000
Deuda con CND	1.350.000
Deuda con CALNU	400.000
Pagos realizados por CND y PREDEG anteriores a abril/02	245.000
Pagos realizados por CND y PREDEG desde abr/02 a jul/03	1.260.000
Total aportes del Estado uruguayo	11.905.000

(*) Composición:           Capital              US$ 4.440.000

                                   Intereses          US$ 3.500.000

                                   Comisiones       US$    270.000

                                   Dif. Cambio       US$    440.000 

La empresa Viñedos y Bodegas Bella Unión S.A., es un emprendimiento que fue ideado y desarrollado como una opción competitiva de reconversión de la producción azucarera de Bella Unión.

El propósito de la venta del paquete accionario de VIBOBUSA, era potenciar a la firma en materia productiva, industrial y comercial, y que la misma fuera una alternativa efectiva de diversificación competitiva, asegurando las fuentes de generación de riqueza y de ocupación de fuerza laboral de una zona muy necesitada.

Ello se lograría, de acuerdo a los objetivos establecidos por el Estado, a través de los nuevos recursos financieros que el comprador pondría a disposición para realizar un plan de inversiones y ajustar la gestión de la Sociedad de modo de darle mayor competitividad y sustentabilidad.

La venta se produce en el año 2002 al Sr. Duilio Parma, quien en su oferta propone el aporte de recursos, la asociación con viticultores argentinos, mejorar los procesos del negocio, etc. Nada de esto se concretó.  

Por lo tanto, lo que se observó a partir del proceso de venta analizado fue:

                      - Insuficiencia en el análisis sobre la idoneidad del comprador y solvencia económico-financiera

                      - Falta de certeza exigida en la viabilidad del plan de negocio propuesto, que adquiría especial relevancia respecto del mantenimiento de fuentes de trabajo y viabilidad de la zona de Bella Unión

                      - Ausencia total de capitalización por parte del comprador y el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el contrato de compraventa

                      - Aceptación por parte de los vendedores como garantía del saldo a cobrar, de una fianza del BSE garantizada por hipoteca de los campos e inmuebles de VIBOBUSA

Como consecuencia de lo anteriormente mencionado, la situación de la Sociedad fue deteriorándose paulatinamente, hasta llegar a un punto crítico derivando en problemas con los proveedores, el sistema financiero y su personal. Se trabaron contra VIBOBUSA, embargos genéricos, de bienes y de cuentas bancarias. Todo lo cual derivó en el deterioro de la posición comercial de la firma y la marca Calvinor.

Llegado a este punto, se concluye que la gestión de la venta liderada por la CND no cumplió con los objetivos perseguidos inicialmente, que eran la continuidad de las fuentes de trabajo y de diversificación para la zona de Bella Unión, así como liberar al Estado de seguir realizando aportes para el funcionamiento de VIBOBUSA.

Todo esta situación, requiere que actualmente el Estado siga destinando recursos, sumados a los US$ 12 millones ya aplicados, para evitar el colapso de la Sociedad, y así habilitar un nuevo proceso de venta, a los efectos de lograr los objetivos originalmente planteados.

TRIMMA S.A.

CONTENIDO

I. Objetivo y alcance del trabajo

II. Antecedentes

III. Análisis de la inversión realizada

IV. Conclusiones

I.  OBJETIVO Y ALCANCE DEL TRABAJO

El presente informe tiene como objetivo el análisis de la inversión realizada por la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND) en Trimma S.A. así como la suficiencia de los elementos y circunstancias que justificaron la misma.

Para el logro de dicho objetivo, se aplicaron los siguientes procedimientos:

         - Evaluación del análisis realizado por CND del proyecto de inversión presentado en el mes de setiembre de 1996 por Trimma

         - Lectura de memorias y actas de directorio de CND relacionadas a la empresa Trimma

         - Acuerdo celebrado entre CND y Trimma Ltda. (se convierte en sociedad anónima luego del ingreso de CND en la Sociedad) para establecer las bases de la participación de la CND en Trimma

         - Lectura de actas de asamblea de accionistas y actas de directorio de Trimma S.A.

          - Informes de auditoría sobre los estados contables de Trimma desde el ejercicio 1996 hasta el ejercicio 2004 (último emitido a la fecha de nuestro análisis)

          - Lectura de informes del representante de CND en el Directorio de Trimma S.A., Cr. Marcelo Balestra

          - Otros Acuerdos y Convenios celebrados

          - Convenio por el cual se transfieren el 100% de las acciones de Trimma S.A. a CND

          - Verificación de la custodia en poder de CND de las acciones de Trimma S.A.

          - Cuantificación de la pérdida derivada de la inversión, a través de la determinación de los aportes de capital efectuados y la asistencia financiera otorgada

Nuestro análisis comprende el período desde el momento en que la CND ingresa en la inversión, enero de 1997 hasta el cierre del ejercicio 2004 (último con informe de auditoría).

II. ANTECEDENTES

En la Memoria del ejercicio 1996 se establece que el Directorio ha resuelto priorizar las inversiones en capital de riesgo, en proporción minoritaria, en empresas con proyectos de perfil innovador, orientadas al comercio exportador, que generen valor agregado y divisas, ubicadas preferentemente en el interior del país.

Coincidentemente con esta posición, el Directorio de la CND decidió en el presente ejercicio participar con capital de riesgo en TRIMMA LTDA., con planta industrial en el departamento de Flores, tiene como actividad principal el tratamiento e impregnación de maderas, bajo licencia de la empresa Hickson Timber Co. (EEUU), que controla el 60% del mercado mundial de estos productos. Produce columnas para líneas eléctricas y telefónicas, viviendas y muebles.

De acuerdo al Acta de Directorio Nº 37/1996 del 27 de noviembe de 1996, se resuelve en función de la evaluación realizada por el Gerente del Departamento de Proyectos Cr. Diego Aguerre, participar en Trimma Ltda.

II.1       Proyecto de inversión – setiembre de 1996

Se procedió a la lectura y análisis del proyecto de inversión.

Se establece que el objetivo de la inversión es ampliar la capacidad de producción, mejorar el control de calidad y convertir a la planta de impregnación de madera de Trimma Ltda. en una planta industrial de cero efluentes.

El monto de la inversión se estima en US$592.345 de acuerdo al siguiente detalle:

INVERSIÓN

Concepto	US$	%
Activo Fijo	330.331	56%
Obra Civil	34.414	6%
Capital de Trabajo	227.600	38%
Total	592.345	100%

FINANCIAMIENTO

Concepto	US$	%
CND (*)	317.979	54%
Préstamo BROU (**)	135.000	23%
Trimma Ltda.	139.366	23%
Total	592.345	100%

(*) Para activo fijo US$117.979 y capital de trabajo US$200.000

(**) Para compra de 2 máquinas de movimiento de madera para agilitar el traslado de madera dentro de la planta.

Luego el proyecto abunda en los aspectos y potencialidades del mercado, planteando que de acuerdo a estudios hay buenas perspectivas de venta en Argentina, Paraguay y negocios concretos con Francia.

Esta auditoría observa al respecto, que los mencionados estudios no estaban anexados al proyecto, tampoco obtuvimos evidencia que respalde la verificación de los mismos por parte de la CND ni de la existencia de contratos de venta con Francia. Por lo que el proyecto se refiere a ventas potenciales pero no hay negocios concretos.

En cuanto a la proyección de la demanda, el proyecto supone que las ventas crecerán un 30% en el primer año y luego un 10%  durante el segundo, tercer y cuarto año, lo cual, dice, es un supuesto conservador, ya que el freno en las ventas no es la falta de demanda sino la falta de capital de trabajo.

No surge del proyecto de inversión cuales son las bases reales que sustentan los porcentajes de incremento en las ventas, dado que desde el año 1994 la tendencia de las ventas en términos reales era a la baja.

II.2       Convenio para establecer las bases para la participación de CND en Trimma Ltda.

Fecha: 30 de enero de 1997

Partes:  Por CND                     Dra. Milka Barbato (Presidente)

                                            Dr. Servando Arrillaga (Director)

            Por Trimma Ltda.        Sr. Oscar Espinosa (Socio)

                                            Sra. Silvia Etchebarne de Espinosa (Socio)

1.- Antecedentes:

Los señores Oscar Espinosa y Silvia Etchebarne de Espinosa son los únicos socios de Trimma Ltda., sociedad constituida el 26/05/69, con sede en el Departamento de Flores. Su actividad principal consiste en el tratamiento e impregnación de maderas, siendo licenciataria en Uruguay de Hickson Timber Corporation de Estados Unidos.

Produce principalmente, columnas para líneas eléctricas y telefónicas, postes, maderas para invernáculos y viñas, viviendas y muelles de madera, carpintería rural en gral y servicios de impregnación a terceros.

2.- Objeto:

Establecer las bases para la participación de CND en la referida empresa. A tales efectos se hace constar que:

a) Trimma Ltda. ha iniciado un proceso de reestructuración

b) se propone incrementar su producción, mejorar el control de calidad, exportar a nuevos mercados, convertir su planta industrial en una planta de cero efluentes

c) se proyecta aumentar la facturación de US$1.700.000 anuales en 1996 a US$3.000.000 anuales, lo que se lograría mediante un aumento de los ingresos por ventas a partir de 1997, hasta el quinto año inclusive, estabilizándose a partir de ese año en la suma últimamente indicada

d) la referida reestructuración demandará una inversión de US$600.000 de los cuales CND aportará US$318.000 de acuerdo al siguiente cronograma:

          - US$200.000 dentro de los 10 días corridos a partir de la fecha del presente contrato

          - 2 desembolsos de US$59.000 cada uno, dentro de los 30 y 60 días de la fecha del presente contrato

Por su parte, los socios de Trimma Ltda. aportarán bienes por la suma equivalente de US$140.000 en el plazo de 60 días a contar

e) el patrimonio de Trimma Ltda. al 30/06/96, se estima en US$450.000, valor que se toma en consideración a los efectos de este acuerdo

f) las partes acuerdan transformar a Trimma Ltda. en una sociedad anónima cuyo patrimonio estaría constituido por el actual patrimonio de la sociedad de responsabilidad limitada más los aportes en efectivo referidos en el apartado “d” que antecede. En consecuencia la participación accionaria en dicha sociedad correspondería en un 65% a los actuales socios de Trimma Ltda. y el restante 35% a la CND.

3.- Estructura de la Sociedad:

La sociedad anónima referida en la cláusula precedente, emitirá dos series de acciones nominativas, la serie A y la serie B, que representarán el 65% y el 35% del capital social respectivamente  y pertenecerán, las de la primera serie a los actuales socios de Trimma Ltda. y las de la siguiente serie, a la CND. Cada acción dará derecho a 1 voto.

III. ANALISIS DE LA INVERSION REALIZADA

III.1      Aportes de capital

Tal como se establece en el Convenio firmado el 30 de enero de 1997, la CND realizó los aportes de capital comprometidos:

- US$ 200.000            el 30/01/97

- US$   59.000            el 27/02/97

- US$   59.000            el 22/04/07

De acuerdo al Acta de Directorio de CND 2/1997 del 02/04/97, se resuelve designar al Cr. Marcelo Balestra como Director de Trimma en representación de la CND.

III.2      Fianza solidaria ante BPS

A través de un Acuerdo celebrado el 22 de julio de 1997 la CND se constituye en fiadora solidaria de las obligaciones de Trimma Ltda. respecto del BPS, que fueran objeto de un Convenio de facilidades de pago suscriptro con fecha 5 de setiembre de 1996.

Cabe destacar que en el Acuerdo firmado no se establece el monto de la fianza otorgada.

El referido acuerdo fue resuelto en Acta de Directorio 15/1997 del 09/07/97, donde el Gerente General Sr. Alejando Conforte manifiesta que el aval es solicitado por el BPS para realizar el trámite de conversión de Trimma a sociedad anónima.

Por lo tanto además de los US$318.000 otorgados como aportes de capital, la CND se constituyó en fiadora solidaria por obligaciones asumidas con anteriridad a su ingreso en la inversión.

III.3      Poder general por Trimma S.A. a favor de Oscar Espinosa Ortiz y otra

De acuerdo a la resolución del Directorio de Trimma S.A. integrado por el Sr. Oscar Espinosa, la Sra. Silvia Etchebarne de Espinosa y el Cr. Marcelo Balestra en representación de CND, se otorga un poder general, con amplias facultades al Sr. Oscar Espinosa y la Sra. Silvia Etchebarne de Espinosa.

Poder General

El 18 de diciembre de 1998, Trimma S.A., representada por el Sr. Oscar Espinosa y el Cr. Marcelo Balestra confiere a favor de los señores Oscar Espinosa y Silvia Etchebarne de Espinosa, poder general de administración, disposición y afectación hasta la suma de US$50.000, para actuar en forma indistinta respecto de todos sus bienes, presentes o futuros, le pertenezcan en propiedad exclusiva o en comunidad con otros.

Por lo tanto el Cr. Balestra otorgó poder general al Sr. Espinosa y Sra. para que efectuaran todo tipo de operaciones sin necesidad del control y la aprobación de la CND. Cabe destacar que en las actas de Directorio de CND no se hace referencia a éste hecho.

Por su parte, de acuerdo al acta de asamblea de accionistas de Trimma S.A. de fecha 28/11/97 se fijan las retribuciones mensuales que percibirán los directores:

Oscar Espinosa         US$4.000

Silvia Etchebarne       honoraria

Marcelo Balestra        US$1.300

III.4      Informes de auditoría

Ejercicio	Patrimonio ($)	Auditor	Tipo de Informe	Opinión
30/06/96	3.368.547	Cr. Diego Martínez Pardo	Auditoría	Sin Salvedades
31/12/97	8.114.433	No se realizó auditoría	N/A	N/A
31/12/98	9.391.744	Alberti & Asociados	Auditoría	Sin Salvedades
31/12/99	-10.448.798	Normey - Peruzzo & Asoc.	Auditoría	Párrafo de empresa en marcha despues de la opinión
31/12/00	-22.040.568	Normey - Peruzzo & Asoc.	Auditoría	Párrafo de empresa en marcha despues de la opinión
31/12/01	-28.240.349	Normey - Peruzzo & Asoc.	Auditoría	Con calificación por apartamiento de NCA y párrafo de empresa en marcha despues de la opinión
31/12/02	-44.788.044	Normey - Peruzzo & Asoc.	Auditoría	Con calificación por apartamiento de NCA y párrafo de empresa en marcha despues de la opinión
31/12/03	-48.691.290	Normey - Peruzzo & Asoc.	Auditoría	Con calificación por apartamiento de NCA y párrafo de empresa en marcha despues de la opinión
31/12/04	-51.469.210	Normey - Peruzzo & Asoc.	Auditoría	Párrafo de empresa en marcha despues de la opinión

A partir del ejercicio 1999 se observa un deterioro muy significativo en la estructura patrimonial de la empresa, registrandose un patrimonio negativo y con cuestionamientos por parte de los auditores del principio de empresa en marcha.

Esta situación de deterioro se desprende del Acta de Directorio de CND 33/1999 del 01/12/99 en donde se da cuenta de la “delicada situación financiera de Trimma”. Se señala que ha habido indicios de que la misma “es aun peor de lo que aparenta”, por lo que se sugiere que se contraten los servicios del Sr. Carlos Sienra para realizar el control administrativo y financiero de la empresa y conocer claramente “su real situación”.

Cabe preguntarse entonces, si esto no formaba parta de las funciones del Cr. Marcelo Balestra como representante de la CND en Trimma S.A., quien percibía un honorario de US$1.300 mensuales.

Posteriormente en el Acta de Directorio siguiente 34/1999 del 22/12/99, el Sr. Alejandro Conforte da cuenta en detalle de lo informado por el Sr. Carlos Sienra y los auditores contratados (Normey - Peruzzo & Asoc) sobre la real situación de la empresa, señalando que habría pérdidas en el ejercicio anterior que no estaban reflejadas en el balance.

Se manifiesta que de acuerdo con los datos recabados, no se descarta que hayan ocurrido algunos hechos dolosos.

Asimismo se resuelve realizar gestiones ante posibles interesados en adquirir el paquete accionario de la empresa.

La situación deriva en lo que se establece en el Acta de Directorio de CND 3/2000 del 02/02/00 donde se deja constancia que el Sr. Espinosa y Sra. firmaron un documento por el cual han presentado oferta irrevocable de transferencia de la totalidad de su paquete accionario a favor de CND, por el precio de US$ 1. Dicha oferta se mantendrá por el plazo de 1 año.

Las acciones fueron prendadas a favor de CND otorgándole todos los derechos que correspondan a los accionistas. A su vez, tanto el Sr. Espinosa como su Sra., renuncian a sus cargos de Directores. Asimismo se convocó a Asamblea la que fue realizada de inmediato, designándose como Directores a los Sres. Alejandro Conforte, Angel Guazzo y Carlos Sienra. También se informa que fue revocado el poder del Sr. Espinosa y Sra. y que le será otorgado poder al Sr. Carlos Sienra para firmar títulos valores por la empresa.

Por otra parte, el día 23 de febrero de 2000 se recibe nota del Banco República, dirigida al Gerente General de la CND, solicitando la aportación de todos los elementos que obren en poder de la CND relacionados con la firma Trimma S.A., tomando en cuenta que el BROU está investigando “presuntas irregularidades” que podrían derivar en la intervención de la Justicia competente.

A la nota anteriormente indicada, la CND a través de su Gerente General, responde el día 24 de febrero de 2000, informando que en virtud de las dificultades económicas y financieras por las que atraviesa Trimma S.A., la CND ha intervenido dicha empresa a partir del 28 de enero de 2000. Se menciona que al momento se está realizando una auditoría de los estados contables y la gestión de la empresa, y que una vez que se tenga “información confiable”, se contactarán con el Banco.

III.5      Informe emitido por Normey - Peruzzo & Asociados sobre situaciones y hechos que se han detectado al 3 de marzo de 2000, en el curso de la aplicación de procedimientos de auditoría sobre la operativa administrativa de la empresa

A continuación se describen las principales observaciones y hechos irregulares detectados en el informe referido:

1) Ventas y Facturación

          -Se detectaron casos de emisión de facturas en base a presupuestos no confirmados (ya que no se exigía confirmación por escrito) y eventualmente no aceptados por el cliente

          -Se detectaros facturas con numeración automática duplicada

2) Cobranzas

          -No existía separación de funciones de cobranza y pagos o egresos de fondos. Se establece que existe ausencia de controles sobre los ingresos de fondos lo que permitiría dudar acerca de la integridad de la cobranza

3) Descuento de Documentos

          -Existen conformes descontados en instituciones financieras cuyos firmantes no están vinculados a la actividad comercial  de la empresa. Los mismos están vencidos y no han sido pagados por los firmantes. Se informa que uno de los firmantes realizaba tareas domésticas en el domicilio del Sr. Espinosa, y que habría manifestado haber firmado dichos documentos en blanco a petición de sus patrones.

4) Personal

          -Se ha detectado que la empresa ha retenido fondos, ya que lo descontado al personal en la liquidación de sueldos por cuotas de préstamos amortizables en el Banco Comercial y Banco ACAC no era vertido a dichas instituciones, esto se fue regularizando en el mes de diciembre de 1999. Igual situación ocurre con los aportes personales al BPS.

          -En el análisis de la documentación de gastos se hallaron comprobantes cuya titularidad corresponde a un empleado de Trimma S.A. Se constató que se le dijo por parte de la dirección de la empresa de formar una empresa unipersonal con el objeto de “encubrir” comprobantes de gastos informalmente documentados. Asimismo, a través de dicha empresa unipersonal, se habría solicitado un préstamo amortizable para micro y pequeña empresa por US$24.000 otorgado por el BROU, con el fin de adquirir un tractor. Los pagos por amortización e intereses se efectuaron con fondos de Trimma S.A. que fueron documentados con facturas y recibos de la empresa unipersonal, esta situación data del mes de setiembre de 1997.

          -Situación similar sería la de otro exfuncionario de Trimma S.A. con empresa unipersonal formada con el mismo fin que el anteriormente mencionado. También se obtuvo un préstamo con fecha 29/05/98 del Banco Pan de Azucar por US$15.000 según “Programa Corporación”. Los fondos del referido préstamo ingresaron a la cuenta de Trimma S.A. del Banco Comercial.

5) Rendiciones de Cuentas

          -Comprobantes rendidos por el Sr. A. Vazquez (Gerente General) sin autorizar por personal jerárquico, y que no revisten las formalidades adecuadas. Al 30/11/99 el saldo por estas partidas presentadas asciende a $507.230

6) Otros Créditos a Cobrar

          -El saldo de otros créditos a cobrar corresponde a vales firmados por los Sres. Oscar Espinosa y Silvia Etchebarne por $326.867 vencidos el 30/11/97 sin cancelar por los firmantes. Además existen en caja 2 vales por US$6.266 y US$7.675 también con vencimiento 30/11/97 firmado el primero por el Sr. Oscar Espinosa y el segundo por la Sra. Silvia Etchebarne.

7) Bienes de Cambio

          -Se constató que no existe un control en Administración de los registros de inventario físico de materia prima y materiales.

Por lo tanto se observan debilidades muy significativas de control interno, y situaciones irregulares que implican responsabilidades directas de los Directores, y que se vienen suscitando ya desde que CND ingresó en la inversión en el año 1997.

III.6      Contrato de Prenda

Fecha:            28 de enero de 2000

Partes:                        CND

                        Cónyuges entre sí Oscar Espinosa y Silvia Etchebarne

Primero:

1)      Por documento del 13 de octubre de 1999, la CND otorgó a Trimma S.A. una línea de crédito por hasta la suma de US$200.000

2)      Por documento de fecha 27 de enero de 2000, los cónyuges Espinosa-Etchebarne suscribieron a favor de la CND una oferta irrevocable de venta de sus acciones

3)      Por acta de directorio de fecha 1 de diciembre de 1999, el Directorio de Trimma S.A. decidió solicitarle asistencia financiera a la CND

Segundo:

En garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Trimma S.A. en el documento del 13/10/99 relacionado, por las asumidas en la oferta irrevocable de fecha 27/01/00 referida y por toda otra obligación presente o futura que surja, los cónyuges Espinosa-Etchebarne, prendan a favor de CND, quien acepta, la totalidad de las acciones que a ellos les corresponden en Trimma S.A.

Tercero:

Las referidas acciones son entregadas por sus tenedores en éste acto a la CND, quien las tendrá en su poder, hasta el cumplimiento final de las obligaciones asumidas en el contrato referido.

A partir del arqueo de Acciones y Certificados Provisorios realizado el 29 de diciembre de 2005, procedimos a la verificación de la custodia de las acciones de Trimma S.A. las que se detallan a continuación:

Empresa	Serie	$	%	Observaciones
Trimma S.A.	A	5.850.000	65%	A nombre de O. Espinosa endosadas a favor de CND
Trimma S.A.	B	1.275.000	14%	A nombre de O. Espinosa endosadas a favor de CND
Trimma S.A.	B	1.875.000	21%	A nombre de S. Etchebarne endosadas a favor de CND
Total		9.000.000	100%

III.7      Asistencia financiera

El cuadro que se presenta a continuación, corresponde a información relevada en el Departamento de Control de Empresas:

Concepto	US$	%	Descripción
Aportes de Capital	318,000	21%	S/Acuerdo 30/01/97
Cesión de Facturas	200,000	13%	S/Convenio 13/10/99
Sueldos	218,731	14%	Desde Oct-99 a Oct-00
Despidos	182,749	12%
BPS	176,129	11%
Compra de créditos	163,642	11%	(*)
Documentos descontados BROU	85,000	5%
BSE, ANTEL, UTE y ACAC	40,012	3%
Aguinaldo y Salario Vacacional	37,837	2%
Honorarios Sienra	30,500	2%	Desde Abr-00 a Nov-01
Compra de materia prima	20,430	1%
Asistencia financiera	13,331	1%	Desde May-01 a Nov-01
Compra insumos p/casas INAME	12,000	1%
Honorarios Balestra	10,731	1%	Desde Oct-99 a May-00
Corredor de Bolsa Ignacio Rospide	9,714	1%	Descuento de documentos
Honorarios Cr. Cuenca	9,575	1%	Registros contables
Honorarios Normey y Peruzzo	10,890	1%	Auditores
Tractor	6,000	0%
Patente camioneta	2,029	0%
Otros	3,125	0%
Total	1,550,425	100%

(*)   Dada la situación de quiebra de la Sociedad constatada en diciembre de 1999, a partir de los informes de Normey - Peruzzo & Asoc. CND celebró un acuerdo con los acreedores comerciales, en el cual éstos ceden a favor de la CND la totalidad de sus derechos de cobro, contra la empresa Trimma S.A., a cambio de una suma contado correspondiente al 30% del valor total de los derechos cedidos.

III.8      Cierre de Trimma S.A.

En diciembre de 2000 el BROU realizó el remate del inmueble y maquinarias en ejecución de las garantías prendarias e hipotecarias a su favor.

Hasta el 31/12/01 se fue vendiendo el stock de mercaderías y el remanente fue rematado. El producido fue cobrado, y utilizado para abonar gastos.

Con fecha 8/10/01 se produjo la cesión de crédito entre el BROU y la firma Maderas Tratadas S.A. (Matra S.A.), quien adquirió la totalidad de los créditos, así como todas las garantías, afectaciones y privilegios que dicha institución financiera poseía contra la empresa Trimma S.A.

Con fecha 12/12/01 se procedió al remate judicial de todos los bienes de uso afectados en garantía a favor del BROU quién, según lo expuesto anteriormente, fueron cedidos a Matra S.A. El monto del remate escendió a US$110.000. 

Todo el personal se encuentra en situación de despido.

III.9      Situación Actual

Al 31/12/05 Trimma S.A. presenta patrimonio negativo en $ -59.464.518

Actualmente la Sociedad no está en situación operativa al haber discontinuado su funcionamiento. Jurídicamente además, la empresa presenta causales de disolución establecidas en el Artículo 159 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales.

Recientemente, con fecha 01/11/05, el Tribunal de Apelaciones de 4° Turno dictó la Sentencia N° 320 que resuelve condenar a Trimma S.A. al pago de US$71.677 y $47.755 a Industrias Forestales San Jacinto.

IV.                CONCLUSIONES

                  -En lo que respecta al proyecto de inversión, éste se refiere a la expansión de las ventas basado en la posibilidad de ventas en mercados potenciales, sin que existan de hecho negocios concretos. Proyecta incrementos del 30% en las ventas del primer año y luego un 10% anual hasta llegar al cuarto año donde se estabiliza. Sin embargo, las ventas en términos reales venían sufriendo una tendencia a la baja desde el año 94.

                  -El Convenio para la participación de CND en Trimma Ltda.. celebrado el 30 de enero de 1997, establece que CND aportará US$318.000 en efectivo, mientras que los socios de Trimma Ltda. aportarán US$140.000 en bienes. No obtuvimos evidencia de la existencia de un detalle de los bienes a aportar, así como la tasación de los mismos.

                   -El Convenio señalado en el punto anterior, establece que el patrimonio de Trimma Ltda. al 30/6/96 asciende a US$450.000, dicha cifra no pudo ser verificada, en la medida que los informes emitidos a esa fecha se encuentran en moneda nacional no habiéndose procedido a su conversión a dólares estadounidenses. De esta manera queda establecida la participación accionaria en la sociedad Trimma S.A.:

Patrimonio Trimma Ltda.                                    US$ 450.000

Aporte Socios Trimma Ltda. (en bienes)            US$ 140.000     65%

Aporte CND (en efectivo)                        US$ 318.000     35%

Total                                                         US$ 908.000   100%

Es decir que el único accionista que hace aportes en efectivo para financiar el capital de trabajo de Trimma S.A. es la CND.

                   -A los pocos meses de CND haber ingresado en la inversión, efectuando el aporte en efectivo mencionado, debió constituirse en fiadora solidaria de Trimma Ltda. respecto del BPS, por un Convenio suscripto en setiembre de 1996, es decir, el socio minoritario asume riesgos por obligaciones contraídas con anterioridad a su entrada en la inversión. Además, en el acuerdo de fianza firmado en julio de 1997, no se establecen montos, por lo que no es posible cuantificar el riesgo.

                   -En diciembre de 1998, el Director representante de CND en Trimma S.A. Cr. Marcelo Balestra, otorga poder general a los cónyuges entre sí Espinosa-Etchebarne para que efectuaran todo tipo de operaciones hasta un monto de US$50.000. A nuestro entender, éste es un hecho muy significativo, dado que a partir de la concesión del mencionado poder la CND pierde el control e injerencia sobre las transacciones efectuadas en nombre de Trimma S.A.

Cabe destacar, que en las Actas de Directorio de CND no se hace referencia a este hecho.

                   -A partir de los informes realizados por Normey - Peruzzo & Asociados sobre el año 1999, se evidencia un deterioro muy significativo en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad, hasta el punto que implica serios cuestionamientos del principio de empresa en marcha, y que en definitiva derivaron en la quiebra de la Sociedad.

                   -De los informes mencionados en el punto anterior, se evidencia un ambiente de control deficiente y la detección de situaciones irregulares que involucran a Directores, como ser:

          -la invención de documentos para ser descontados en las instituciones financieras, a través de las líneas de crédito

          -obtención de préstamos a través de empresas unipersonales de los empleados, a los efectos de obtener tasas diferenciales destinadas a Mypes

          -inexistencia de controles en cuanto a rendición de gastos, manejo de stock, etc.

          -existencia de vales vencidos firmados por los directores Espinosa y Etchebarne

          -retención de fondos previamente descontados a los empleados para el pago de préstamos bancarios y aportes BPS

                                           -Ante esta situación la CND asume decisiones de asistencia financiera a Trimma S.A., pasando de ser el socio minoritario con el 35%, a poseer el 100% de las acciones, de acuerdo al convenio de prenda celebrado el 28 de enero de 2000.

                                           -Como balance final de este emprendimiento, la CND perdió la suma de US$1.550.424 distribuido entre aportes de capital por US$318.000 y asistencia financiera por US$1.232.424

                                           -Al 31/12/05 Trimma S.A. presenta patrimonio negativo en $ 59 millones. 

De acuerdo al trabajo realizado y los puntos anteriormente indicados, concluimos que la CND ingresó a este emprendimiento sin haber hecho un análisis exhaustivo del proyecto de inversión. Consecuentemente, una vez hecha la misma, la CND no se aseguró de aplicar los mínimos mecanismos de control imprescindibles, desconectándose de la gestión empresarial a través del otorgamiento de un poder general a los socios privados.

Asimismo, y a pesar de ser el socio minoritario con el 35% de participación, asume decisiones de asistencia financiera, y cuando la empresa entra en liquidación es quien negocia la cancelación de los pasivos.

Este emprendimiento, ha generando hasta el momento una pérdida de US$ 1.550.000.

CANALMAR S.A.

CONTENIDO

I.        Relevamiento de los antecedentes documentales

II.       Actas de Directorio de la CND en las que se hace referencia a Canalmar S.A. previo a la participación de la CND                          

III.      Hallazgos                       

IV.      Conclusiones

En el presente Anexo se  analiza  la inversión de la CND en Canalmar S.A. desde el año 1996 hasta el 30 de junio de 2005. A sus efectos se  relevaron  los antecedentes documentales referidos a la misma.

I.     RELEVAMIENTO DE LOS ANTECEDENTES DOCUMENTALES

§           Estatutos de Canalmar S.A. de fecha 25/06/90

§           Certificado Registral de Prenda de fecha 26/08/96 conteniendo contrato de préstamo  y prenda sin desplazamiento

§           Convenio de participación del 27/01/97 por el cual la CND adquiere el 17,8 % del Capital Accionario de Canalmar S.A.

§           Contrato de préstamo y prenda sin desplazamiento de fecha 27/01/98

§           Ampliación del  contrato de préstamo y liberación parcial de prenda  de fecha 11/06/98

§           Contrato de arrendamiento de fecha 01/03/99 entre Canalmar S.A. c/ Belta S.A.

§           Contrato de opción de compra de la totalidad del paquete accionario de Belta S.A. a favor de Canalmar S.A.

§           Convenio fecha 04/03/99  por el cual la CND pasa a tener el 45% del capital accionario de Canalmar S.A.

§           Convenio de accionistas de fecha 24/3/99 que habilita a  firmar un nuevo contrato de arrendamiento

§           Convenio de fecha 08/04/99 por el que se modifica el convenio del 4 de  marzo de 1999

§           Convenio de fecha 28/02/00 por el cual la CND pasa a tener 50% del capital accionario en Canalmar S.A.

§           Convenio de fecha 29/05/00 por refinanciación  de deuda de Juan Miguel  Secco

§           Convenio de fecha 31/07/00 entre CND y Pierre Gazaniol

§           Convenio de fecha 09/05/02  entre CND y Pierre Gazaniol

§           Convenio de fecha 18/08/03 entre CND, Pierre Gazaniol, Juan Miguel Secco y Francisco Obes Secco

§           Lectura de  actas de Directorio desde 1996 hasta noviembre de 2005

§           Informes de Auditoría, Revisión Limitada y de Compilación de los estados contables de Canalmar S.A.

II.    ACTAS DE DIRECTORIO DE LA CND EN LAS QUE SE HACE REFERENCIA A CANALMAR S.A. PREVIO A LA PARTICIPACIÓN DE LA CND

II.1) Acta N° 8 /96 del 10/04/96

“Se pone a consideración el informe elaborado por la Gerencia General en relación  con la empresa Canalmar  S.A.  quien solicitó a CND la presentación de su proyecto a ECIP (European Commission Investment Partners-Financial Instrument) para beneficiarse de un préstamo de la comunidad Económica Europea de la facilidad 2.

De acuerdo a lo manifestado por la Gerencia General, se trata de un proyecto serio, muy interesante para el país  ya que la exportación  de carne pasteurizada tiene rebajas arancelarias similares a las de la cuota Hilton, lo que puede abrir una posibilidad de exportación de  carne uruguaya.

En este caso CND no asumiría ningún riesgo financiero.
Luego de un intercambio de opiniones se resuelve, por unanimidad, aprobar la presentación de dicho proyecto ante ECIP.”

II.2) Acta N° 22/96 del 31/07/1996

“La Comisión de proyectos informa que ha estudiado y se ha reunido en numerosas ocasiones con los Directores de Canalmar S.A. evaluando la posibilidad de asociarse   a su emprendimiento. El mismo plantea una importante innovación para el sector cárnico y alimenticio con posibilidades de abrir nuevos mercados para productos uruguayos.

Teniendo en cuenta  que del estudio del proyecto y de la voluntad de los Directores de Canalmar S.A. se derivará en una participación societaria de CND en dicho proyecto, Canalmar S.A. solicita un anticipo financiero de US$ 150.000, el cual se transformará en una integración  de CND en el capital accionario de la empresa. Dicha solicitud está respaldada con la prenda de maquinaria  y equipos así como la totalidad de los títulos accionarios de la empresa, depositados a la orden conjunta en el lugar dónde CND indique.

“…se aprueba un anticipo de US$ 150.000 el que será integrado en el momento  que se suscriban los convenios de asociación, contra las garantías ofrecidas por los promotores del proyecto.”

II.3) Acta N° 33/96 del 23/ de noviembre de 1996

“Se da cuenta  que el 17/10/1996 se realizó la inauguración de Canalmar  S.A con la presencia del Sr. Presidente de la República, Dr. Julio Ma. Sanguinetti y los Directores de CND.”

§         El Directorio  estaba integrado por cinco miembros:

Presidente: Dra. Milka Barbato

Vicepresidente: Esc. Julio Gemelli;

Directores: Dr. Servando Arrillaga; Dr. Carlos Rodríguez Labruna; Sr. Angel Alegre; el cargo de Gerente General lo ocupaba el  Sr. Alejandro Conforte.

II.4) Acta N° 39/96 del 23 de diciembre de 1996

Se aprueba “ Negociar el Convenio de Sindicación de Acciones”

III.   HALLAZGOS

III.1) Incumplimiento  a las normas del Manual de Procedimiento

§         El Manual establece que en  toda decisión de inversión  en Capital de Riesgo por parte de la CND deberá realizarse un informe de evaluación por el Comité de Inversiones. No se obtuvo evidencia del informe correspondiente a Canalmar S.A.

§         Con respecto a este punto existe un memorándum interno de fecha 18/09/98  del Cr. Aguerre  dirigido al Esc Gemelli.De ese informe resulta que el Cr, Menéndez “confirmó  no sólo que no  realizó ni informe ni evaluación alguna, sino que tampoco había visto jamás el proyecto económico financiero” “...los dos profesionales responsables del Departamento  de Proyectos de aquel entonces (el Cr. Menéndez y el suscrito) nunca tuvieron acceso al proyecto de referencia (si es que lo hubo) y por tanto no tuvieron posibilidad alguna de evaluarlo técnicamente”

§         Respecto a los requisitos necesarios para poder contratar con la CND el Manual  de Procedimientos establece que cuando la institución ingrese como accionista de una empresa será obligatoria  la realización de la auditoría de los estados contables.  Sin embargo no se obtuvo evidencia de dicho  informe.

§         Canalmar S.A. no compatibilizó la fecha de cierre de ejercicio que en su caso es el 31 de mayo  con la de CND que es 31 de diciembre a efectos de presentar estados contables a la misma fecha.

III.2) Irregularidades en la documentación relevada

§         Se encontró hoja en blanco firmada al pie, por el Sr. Santos Luis Urioste Pacheco quien es uno de los socios de Canalmar S.A.

§         El 12/11/02 se firmó un Convenio  entre Canalmar S.A. y Habitué S.A. en el cual Canalmar S.A. se hace cargo de producir para Habitué comidas para INDA durante el mes  11/2002. Para garantizar el pago de la factura del mes de noviembre, la Sra. Sandra Gaudín  suscribe un vale por la suma de $ 1.151.500 con vencimiento el 31/05/03. A la fecha de emisión de este informe el vale se encuentra en poder de la CND.

§         Se encontró memorándum de fecha 13/5/2004 por el cual se solicita asistencia financiera de $ 102.418 suscrito por el Ing. Julio Brin y con una firma no autógrafa, recortada y pegada en el lugar que corresponde al Cr. Carlos Bergmann.

§         Se emitían cheques para prestarle asistencia financiera a Canalmar S.A.  que en algunos casos, a solicitud del Departamento de Control de Empresas, se hacían a la orden y sin cruzar no cumpliendo con lo establecido  en el Manual de Procedimiento.

III.3) Libro de Actas de Asamblea de Canalmar S.A.

§         El libro de Actas de Asamblea contiene en su foja 4 el acta de la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha  9 de octubre de 1995. Las  siguientes  son  del 10 de abril de 1999  y del  30 de diciembre de 2003.Por lo tanto no se cumple con la Ley 16.060 en cuanto a la periodicidad de las Asambleas

III.4) Libro de Actas  de Directorio de Canalmar S.A.

§         Desde el día 9 de octubre de 1995 hasta el día 27 de enero de 1997 en que se resuelve: “ dejar constancia del convenio suscrito por los accionistas de la Sociedad con la Corporación Nacional para el Desarrollo, ingresando ésta al capital accionario y a la futura gestión de la Sociedad”, no hay otra acta transcripta.

III.5) Custodia y el archivo de la información relevada.     

§         No existe un índice de la documentación contenida en la carpeta de la empresa que indique  cual es la documentación existente.

§         No tiene orden temático ni tampoco cronológico.

§         Los documentos originales que se encuentran en las carpetas no tiene matriz por lo tanto la falta de resguardo puede implicar que frente a un extravío no se puede reproducir.

§         No se lleva un registro de las personas que tienen acceso a las carpetas.

§         No se encontraron planillas de control de libros, documentos y certificados.

§         En cuanto al control  notarial no se realizaron los registros de documentos en la planilla correspondiente.

§         No se cumplió con lo reglamentado en el Manual de Procedimientos (Sección III) en cuanto a que la carpeta de inversión debía estar dividida en secciones con un índice y ordenada en forma cronológica. La custodia estaría a cargo de un funcionario titular.

III.6) Descuento de Facturas

§         Se aprobaban líneas de descuentos con topes,  sin embargo en algunos casos esos topes se excedieron .

III.7) Préstamo otorgado el 26/08/1996 con garantía prendaria

§         Con fecha 26 de agosto de 1996 la CND firma un contrato de prenda sin desplazamiento por el monto de US$  150.000.

§         No se obtuvo evidencia de la tasación de los bienes muebles prendados.

§         Corresponde señalar que este préstamo se otorgó antes de que CND firmara el convenio de participación con Canalmar S.A. el que se firmó el día 27 de enero de 1997.

III.8) Contrato de préstamo y de prendas sin desplazamiento del 27/01/1998

§         Con fecha 26/08/96 se firmó un nuevo contrato de préstamo  por US$ 120.000 con garantía prendaria de bienes muebles.

§         Tampoco se obtuvo evidencia de la valuación de dichos bienes muebles.

III.9) Contrato de préstamo y de prendas sin desplazamiento del 11/06/1998

§         Se realiza ampliación de préstamo en US$ 80.000 y liberación parcial de prenda. En este documento, en  la cláusula 3° se establece que “ las partes declaran que dentro de los bienes prendados se incluyó por error maquinaria propiedad de terceros ”.

§         Es de destacar que se amplió el monto prestado, sin embargo se redujo la garantía, liberándose aproximadamente un 50 % de los bienes orendados.

§         De los bienes  que continuaron prendados no se tiene evidencia de que hubieran sido tasados.

III.10) Vales a cobrar de Pérez Piera

§         Al 30 de junio de 2005 la CND tiene vales firmados por Pérez Piera por un total de US$ 171.424 los que se detallan a continuación:

Fecha emisión	Fecha vencimiento	Importe en US$
10/03/99	30/06/99	17.000
26/04/99	30/06/99	14.082
12/04/99	30/06/99	12.296
12/04/99	31/07/99	12.296
26/04/99	31/07/99	14.082
10/03/99	31/07/99	17.000
23/06/99	30/08/99	12.150
24/06/99	30/08/99	6.498
11//8/99	11/10/99	5.000
19/08/99	19/10/99	5.000
16/07/99	16/01/00	12.021
09/02/00	15/05/00	8.000
16/12/99	30/11/00	7.500
03/01/00	30/11/00	28.500
TOTAL		171.424

§         No se obtuvo información  sobre si se inició juicio ejecutivo de los vales detallados precedentemente (el plazo para iniciar juicio ejecutivo está vencido)

§           Por otra parte existe una deuda por US$ 16.131,23 documentados en vales pero sin la firma del deudor.

§           Al 30/06/05 las deudas de Pérez Piera están totalmente previsionadas

III.11) Deuda de Pierre Gazaniol

§           De acuerdo al Convenio de fecha 04/03/99 se acordó que la CND pagaría la deuda de Canalmar  S.A. con el Banco Pan de Azúcar y que las sumas que por tal concepto abonare le serían reintegradas por los Sres.  Pierre Gazaniol y Juan Miguel Secco otorgándoles financiación para su reintegro.

§           Al 8 de abril de 2002 la deuda de Gazaniol ascendía a  la suma de US$ 149.753,59 por concepto de capital estando al día con los intereses.

       Por nota de fecha 23/04/02 plantea cancelar la deuda pagando  US$ 105.000 al contado, equivalente al 70% de lo adeudado

§           Por Resolución de Directorio Nº 11/2002 del 24 de abril de 2002 se resuelve aceptar la propuesta teniendo  en cuenta  que en caso de procederse al remate de los bienes, el producido sería inferior al ofertado.

§         El 9 de mayo de 2002 se firmó un convenio entre el Sr. Gazaniol y la CND mediante el cual se acuerda que la deuda total del mismo con la CND por todo concepto asciende a US$ 151.035, la cual se documenta con un vale con vencimiento el 9 de junio de 2002. No obstante ello, en la misma fecha: 9 de mayo de 2002 Gazaniol deposita en el Banco de Crédito la letra de cambio N° 128564 del ABN por la suma de US$ 105.000  cancelando la deuda con la CND.

§           No se tuvo evidencia si se solicitaron estados de situación patrimonial a los co-accionistas de la CND a los cuales se les otorgó créditos.

III.12) Costo de la Inversión y  Asistencia Financiera a Canalmar S.A.

§           Con fecha 27 de enero de 1997 se firmó un convenio por el cual la CND ingresó como accionistas de Canalmar S.A.

§           El costo de la asistencia financiera que CND brindó a Canalmar S.A. se detalla a continuación:

	US$
Depósito Pzo Fijo en Bco Caja Obrera en garantía	145.800
Intereses a cobrar plazo fijo en garantía m/e	1.613
Cuentas a cobrar Canalmar S.A. m/e	688.410
Cuentas a cobrar Canalmar S.A. m/e	905.615
Documentos a cobrar Canalmar S.A.	171.424
Documentos Pérez Piera a cobrar	16.131
Subtotal Asistencia Financiera	1-928.993
Inversión	680.000
Total	2.608.993

§           En virtud de la incobrabilidad de los créditos otorgados, al 30/06/05 existen previsiones por  US$ 1.958.107, las mismas exceden en US$ 29.167 los activos. Por otra parte la inversión realizada, que ascendió a US$ 680.000, también está  previsionada.

III.13) Sesión del Directorio de CND del 14/01/2004.

§           El Directorio se reunió con el Ministro de Economía y Fianazas  Cr. Isaac Alfie  quien consideró inconveniente la venta en las condiciones planteadas en atención a los antecedentes de comprador por su comportamiento en los suministros  a organismos del Estado. Como consecuencia de la posición del Ministro y ante la ausencia  de otros compradores, C.N.D. se verá obligada  a enfrentar el cierre definitivo de la empresa Canalmar S.A. siempre y cuando no aparezca un potencial comprador antes del cierre definitivo. El secretario de Estado tomó conocimiento de la decisión planteada y avaló tal decisión.

III.14) Información de los trámites judiciales de Canalmar S.A.

Se solicitó información a la oficina de Recepción y Distribución de Asuntos de Poder Judicial, resultando que:

§           En  el año 2005 se presentó una Citación a Conciliación; En Juzgados de Paz existen acciones iniciadas desde el año 1995 hasta el año 2005; En Juzgados Civiles hay acciones iniciadas desde el año 1998 hasta el 2005.

§           No se cuenta con información registral actual sobre los posibles embargos trabados a Canalmar S.A.

§           A la fecha de emisión de este informe, no se  cuenta con  el informe solicitado al Dpto. Jurídico de C.N.D. sobre las contingencias judiciales por Canalmar S.A.

IV.        CONCLUSIONES

§           La documentación relacionada a Canalmar S.A  se encuentra dispersa, no estando concentrada en el Departamento de Control de Empresas, lo cual es una debilidad para el seguimiento integral del  funcionamiento de una empresa.

§           Debido a que no se tuvo evidencia del informe de evaluación de la inversión, (el cual aparentemente y según lo mencionado en el numeral  III.1 no se realizó) y a la  escasa información que resulta de las actas del Directorio de la CND, no se sabe en que fundamentó  el Directorio de C.N.D. la decisión de  invertir en Canalmar S.A.

§           Respecto a los requisitos necesarios para poder contratar con la CND el Manual  de Procedimientos establece que cuando la institución ingrese como accionista de una empresa será obligatoria  la realización de la auditoria de los estados contables.  Sin embargo no se obtuvo evidencia de dicho  informe.

§           Tampoco se cuenta con indicios de que previo a la inversión, la C.N.D. tomara los recaudos acerca de la situación patrimonial de los futuros co-accionistas, en cuanto a la solvencia de los mismos. Lo mismo determinó que la C.N.D. fuera quien brindara  el 100% de asistencia financiera a Canalmar S.A., siendo que era titular del 50% del capital accionario. 

En Canalmar S.A. la CND perdió  US$  2.608.993 (dólares estadounidenses dos millones seiscientos ocho mil  novecientos noventa y tres) por concepto de asistencia financiera e inversión.

NOBELOY S.A.

CONTENIDO

I.	Antecedentes documentales
II.	Estudios previos a la inversión en Nobeloy S.A.
III.	Hallazgos
IV.	Conclusiones

En el presente Anexo se analiza la inversión realizada por la CND en Nobeloy S.A. desde la fecha del contrato realizado  el  5 de junio de 2002  hasta el 30 de junio de 2005.

I. ANTECEDENTES DOCUMENTALES

Los antecedentes documentales relevados fueron:

Nobeloy S.A.

§         Acta de constitución

§         Convenio entre la CND y el Grupo Fundador (Azambuja, Presno y Méndez)  de fecha  5 de junio de 2002

§         Anexo Nº 1 al Convenio – Proyecto Ejecutivo

§         Modificación del Convenio  entre la CND y el Grupo Fundador de fecha 14 de noviembre de 2002

§         Actas de Directorio

§         Actas de Asamblea

§         Carpeta fiscal 

§         Acuerdo de capitalización  de fecha 28 de agosto de 2003

§         Acuerdo de capitalización entre el Grupo Fundador y el Señor Carlos Pollio  de fecha 20 de febrero de 2004

§         Cesiones de crédito entre Nobeloy S.A. y la CND de fecha 21/04/2004, 28/12/2004 y 03/06/2005.

§         Informe del  Dr. Xavier de Mello de fecha 12 /12/2005 solicitado por los Sres. Azambuja, Presno y Méndez

CND

§         Actas de Directorio desde enero de 1999 hasta noviembre de 2005

§         Informes del Departamento de Control de Empresas al Directorio y Gerencia General de fechas 03/06/2003,  20/10/2003 y 25/06/2004  

Alesey S.A.

§         Préstamo de Reembolso Obligatorio entre  el Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICYT) y Alesey S.A. de fecha 2 de febrero de  1996 

§         Crédito e hipoteca entre CONICYT y el Dr. Azambuja de fecha 3 de octubre de 1997

§         Vale único Nº 10/F a favor CONICYT firmado por Azambuja de fecha 28 de marzo de 2000

§         Convenio V23 entre el Banco de Crédito y Alesey S.A. de fecha 20 de marzo del 2001.

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