LEYES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

LEY 2.230 DE 2 DE JUNIO DE 1893

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN  DE  LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

El Senado y Cámara de Representantes, etc.,

Decretan:

Art. 1º - Las sociedades anónimas debidamente autorizadas y registradas en consonancia con las disposiciones de los artículos 405 y 407 del Código de Comercio, se disuelven y liquidan en los casos y según las formas que se prescriben en los respectivos capítulos de la presente ley.

CAPITULO I

De los casos de disolución necesaria

Art. 2º - Las sociedades anónimas se disuelven de necesidad:

1º      Por haber acabado la empresa que fue objeto especial de su formación.

2º      Por la expiración del término de su duración fijado en los estatutos, si éstos no autorizan a la asamblea general de accionistas para prorrogarlo o si la asamblea general no ha usado de ese derecho antes de vencerse el término primitivo.

3º      Por haber perdido el 75 % del capital integrado.

4º      Por no poder llenar la sociedad el fin para que fue creada.

Art. 3º - Se produce el caso previsto en el inciso 4º del artículo anterior:

1º      Cuando no alcance a suscribirse a lo menos el 20 % del capital autorizado.

2º      Cuando no pueda cobrarse en dinero efectivo a lo menos el 25 % del capital suscrito indicado como mínimo en el inciso precedente.

Art. 4º - El Poder Ejecutivo al conceder la autorización prevista en el artículo 405 del Código de Comercio, señalará un término prudencial dentro del cual deban verificarse las condiciones exigidas en los dos incisos del artículo anterior.

No justificado dentro de dicho término que se han verificado, retirará la autorización concedida, lo hará publicar por 10 días en la prensa, y lo avisará al Registro Público de Comercio, todo ello por cuenta y cargo de los iniciadores de la sociedad.

Art. 5º - Esos mismos iniciadores responderán personal y solidariamente de las obligaciones contraídas hasta la constitución definitiva de la sociedad en las condiciones de los dos incisos del artículo 3º.

Se considerarán iniciadores los que formen los estatutos y los presenten a la aprobación del Poder Ejecutivo y los que admitan puestos de directores o gerentes.

Art. 6º - Los tres artículos anteriores se entenderán como sustitutivos  del  inciso  final  del  artículo  422   del   Código  de Comercio.

Sin embargo, después de verificadas las condiciones exigidas por el artículo 3º, una asamblea general de accionistas, extraordinariamente convocada con arreglo a los estatutos, y en la cual estén representadas dos terceras partes de acciones, podrá resolver en todo tiempo por dos tercios de votos presentes, la disolución de la sociedad si a juicio de ellos ésta no llena los fines para que fué creada, determinando a la vez la forma de liquidación cuando los estatutos no la hayan determinado.

CAPITULO II

De las obligaciones y responsabilidades de los administradores en los casos de disolución necesaria

Art. 7º - En los casos de los incisos 1º y 2º del artículo 2º, los administradores de la sociedad iniciarán los procedimientos de liquidación prevenidos en los estatutos.

Si no hubiese ninguna regla prevenida en los estatutos, convocarán a asamblea de accionistas por medio de avisos que expresen el motivo de la convocatoria con término de un mes y advertencia de que se estará a lo que resuelvan los concurrentes.

En el ínterin deberán limitarse los administradores a la guarda y conservación de los valores, respondiendo personal y solidariamente si infringieren esa limitación.

Art. 8º - En el caso del inciso 3º del artículo 2º, así que los administradores hayan comprobado la pérdida del 75 % del capital integrado, publicarán avisos anunciando que la sociedad se ha disuelto y entra en liquidación; y se abstendrán de hacer ninguna operación nueva, siendo responsables personal y solidariamente hacia los terceros con quienes contraten y hacia los accionistas por el perjuicio que puede resultarles.

Si la forma de la liquidación no estuviese determinada en los estatutos, los administradores procederán como se indica en el inciso 2º del artículo anterior.

Art. 9º - En el caso del inciso 4º del artículo 2º, una vez que el Poder Ejecutivo haya retirado la autorización de la sociedad, los iniciadores de ésta publicarán avisos expresando el local y las horas a que puedan concurrir los acreedores para ser pagados.

No haciéndolo podrán los interesados usar del derecho que les acuerda el artículo 5º contra cualquiera de los iniciadores.

Art. 10 - Los avisos de que habla este capítulo se publicarán por 10 veces a lo menos en dos periódicos de notoria circulación.  

Art. 11 - Los administradores de las sociedades anónimas son responsables personal y solidariamente hacia ellas y hacia terceros por inejecución o mal desempeño del mandato y por violación de las leyes, estatutos o reglamentos sociales.

Quedan exentos de estas responsabilidades los directores que no hubieren concurrido a la sesión en que fuese adoptada la resolución que cause la responsabilidad o que si hubiesen concurrido, protestasen contra las deliberaciones de la mayoría haciendo constar en el acta su protesta y dando cuenta de ella en la primera asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas.

Art. 12 - En todos los casos de disolución que especifica este capítulo, la liquidación será enteramente privada mientras se satisfaga sin interrupción las obligaciones sociales.

Asimismo los acuerdos voluntarios entre la liquidación y sus acreedores respecto a la forma, especie o plazos de los pagos, serán válidos salvo lo dispuesto en los artículos 228 y 229 del Código de Comercio y las nulidades especiales a que haya lugar si llegase a pronunciarse la liquidación judicial de la sociedad.

CAPITULO III

De la liquidación judicial

Art. 13 - La liquidación judicial de las sociedades anónimas se regirá por las disposiciones del Código de Comercio sobre quiebras con las modificaciones que establece este capítulo.

Art. 14 - No son aplicables a las sociedades anónimas las disposiciones del Código de Comercio referentes a la persona del fallido y a la calificación de la quiebra. Las responsabilidades civiles y criminales de los directores y administradores de sociedades anónimas quedan fijadas en los artículos 11 y 76 de la presente ley.

Art. 15 - La liquidación judicial de las sociedades anónimas sólo pueden decretarse a pedido de sus directores o administradores en caso de cesación del pago corriente de las obligaciones sociales y a pedido de uno o más acreedores que presenten títulos ejecutivos contra los cuales no se oponga alguna excepción legal.

Art. 16 - La petición de liquidación judicial se presentará ante el Juez de Comercio de turno.

Si fuera de los representantes o administradores de la sociedad, deberá ir acompañada de una memoria sobre las causas del desastre, del balance de los negocios sociales, del inventario estimado de los bienes y de una lista de los acreedores en que se exprese el importe, plazo y naturaleza de los créditos que cada uno represente.

Mediante estos requisitos la liquidación judicial será inmediatamente decretada por el Juez.

Art. 17 - Si la petición de liquidación judicial proviniese de uno o más acreedores de la sociedad, el Juez podrá oír previamente a los representantes o administradores de ella, pero deberá resolver dentro de las 48 horas siguientes a la presentación del escrito.

Art. 18 - La declaración de liquidación judicial de las sociedades anónimas se publicará en la forma prescripta por el artículo 1538 del Código de Comercio.

Art. 19 - Los recursos legales contra las sentencias que recaigan en las peticiones de liquidación judicial, se regirán por el Título III del libro de las quiebras del Código de Comercio, pero el plazo para deducirlos será sólo de 10 días contados desde la modificación personal, si la sentencia fuese contraria a la petición y desde la primera publicación por la prensa si fuese favorable.

Art. 20 - Declarada la liquidación, el Juez de Comercio en el mismo auto adoptará las medidas provisorias que prescribe el artículo 1565 del Código de Comercio en los incisos 2º, 3º, 4º y 5º y nombrará dos síndicos provisorios elegidos nece­sariamente entre los doce mayores acreedores personales no privilegiados, según resulte de los libros.

A los efectos de este artículo se considerarán acreedores los tenedores de las obligaciones al portador que conste en los libros haberse emitido y cuyos tenedores deberán presentarlas al Juez de Comercio, que ordenará su registro y depósito en la Oficina de Crédito Público.

No podrán ser investidas de la sindicatura las personas que ya ejerzan otras tres sindicaturas judiciales.

En los casos de alzamiento en que no haya o no se encuentren los libros, los síndicos provisorios serán nombrados por orden rigurosamente numérico de una lista de treinta comerciantes, que será formada al principio de cada año judicial, por la Alta Corte de Justicia o el Tribunal que haga sus veces.

Art. 21 - Los acreedores designados por el Juez expresarán si aceptan o no el cargo en el acto de la notificación.

Si no aceptan, el actuario dará cuenta sin más trámite y el Juez lo sustituirá en el día.

Después de aceptado el cargo los síndicos no pueden renunciarlo sino por causa de enfermedad o de ausencia forzosa, debidamente justificadas.

Art. 22 - Los síndicos provisorios tomarán inmediata posesión de los bienes sociales bajo inventario en la forma del artículo 1575 del Código de Comercio, y deberán conservarlo bajo la responsabilidad  de depositarios, no pudiendo ejercer a su respecto sino actos de simple administración.

Art. 23 - Dentro de los treinta días siguientes a la toma de posesión de los bienes, presentarán los síndicos al Juez de Comercio un balance de los negocios sociales, un inventario estimativo de los bienes de la sociedad y una lista de los acreedores con las calidades prevenidas en la parte final del artículo 16.

Si esos documentos ya hubiesen sido presentados por los representantes o administradores de la sociedad, los síndicos podrán referirse a ellos, pero siempre bajo la responsabilidad de sus propias informaciones.

Al mismo tiempo los síndicos, informarán sobre las causas que a su juicio produjeron la liquidación forzosa de la sociedad, sobre la solvencia o insolvencia de la masa y sobre la manera más conveniente de llevar a cabo la liquidación.

Art. 24 - En la misma oportunidad de que habla el artículo anterior, si los síndicos hubiesen hallado causa suficiente para hacer efectiva alguna responsabilidad civil o criminal contra los administradores de la sociedad, lo harán presente en el informe con las explicaciones del caso.

El Juez de Comercio hará sacar testimonio de esa parte del informe de los síndicos para formar expediente separado, del cual se dará vista al Ministerio Público para las ulterioridades a que haya lugar.

Art. 25 - Los síndicos que dejen transcurrir el término fijado en el artículo 23 para expedir su informe, incurren en multa de $ 50.00 por cada día de demora.

Esta multa se hará efectiva de oficio y por vía de apremio.

Art. 26 - Una vez presentado el informe de los síndicos, el Juez de Comercio convocará a los acreedores de la sociedad fijando día, hora y local de la reunión con un plazo no menor de 15 días.

La reunión tendrá por objeto ocuparse del concordato, si se hubiere ofrecido, y de la liquidación definitiva de la sociedad, con declaración de la solvencia o insolvencia de la masa.

El edicto de convocatoria se publicará de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2º del artículo 1571 del Código de Comercio.

Art. 27 - Durante el plazo de la convocatoria todos los documentos que hubiese presentado la sociedad, los que forzosamente deberán presentar los síndicos y la propuesta de concordato, si la hubiese, estarán a disposición de los acreedores en el local del Juzgado y esta circunstancia se hará presente en el edicto respectivo, así como que las deliberaciones tendrán lugar sea cual sea el número de acreedores que asista.

Art. 28 - La proposición de concordato debe presentarse a nombre de la sociedad por quienes la representen legítimamente y en virtud de mandato expreso, ya emane de los estatutos o de autorización especial acordada en asamblea o fuera de ella, en documento público o privado, individual o colectivo, por accionistas que representen dos terceras partes del capital social.

Art. 29 - El concordato en cualquiera de sus formas para que pueda tener homologación judicial deberá ser aceptado por acreedores que representen tres cuartas partes de la totalidad de los créditos personales no privilegiados que hayan sido reconocidos provisoriamente según lo dispuesto en los artículos siguientes.

Aunque reúna el indicado número de votos, deberá negarse la homologación judicial si hay prueba o presunción de fraude en los actos preparatorios del concordato o si en éste no se establece perfecta igualdad para el pago de todos los créditos de la misma categoría.

Art. 30 - Reunidos los acreedores bajo la presidencia del Juez de Comercio el día, a la hora y en el local designado para la convocatoria respectiva, dispondrá el Juez que se dé lectura de los documentos especificados en los artículos 16 y 23 y enseguida se procederá a la verificación de créditos, lo que podrá hacerse en una sola votación si no hubiese objeción ninguna de los síndicos ni de los acreedores presentes.

Si hubiese tales observaciones, cada crédito objetado debe ser materia de una votación especial.

Art. 31 - Concluida la verificación se procederá a tomar la votación sobre el concordato, empezando por los créditos verificados, y se especificará el resultado que arroje.

A continuación se tomarán los votos de los acreedores objetados, consignando distintamente el resultado de esa segunda votación.

Art. 32 - En la misma forma prescripta por el artículo anterior se votará enseguida sobre la declaración de solvencia o insolvencia de la masa y liquidación definitiva de la sociedad.

Aun los acreedores que hayan votado por la aceptación del concordato votarán nuevamente sobre la declaración expresada, para el caso de que no sea homologado el concordato.

Art. 33 - Cuando no haya tiempo de terminar ordenadamente las deliberaciones de la reunión, el Juez de Comercio podrá aplazarla para continuar al día siguiente sin necesidad de nueva convocatoria.

Art. 34 - De todo lo ocurrido en la reunión se labrará acta en la cual deberá necesariamente constar:

1º      La lista de los acreedores comparecientes, sea cual sea el título que aleguen, con indicación del monto y naturaleza de cada crédito.

2º       Las  controversias  que  se hayan suscitado  y  muy especialmente las que se refieran a la validez o cantidad de cada crédito, expresando claramente  cuál ha sido la opinión de los síndicos.

3º      El voto de todos los acreedores presentes en las diferentes votaciones prescriptas por los artículos 30, 31 y 32.

Art. 35 - Dentro de los diez días siguientes a la reunión general de acreedores el Juez de Comercio fallará en una misma sentencia:

1º      Sobre las controversias relativas a la validez o monto de créditos.

2º      Sobre la homologación del concordato, si éste se hubiera ofrecido, o sobre la liquidación definitiva de la sociedad y declaración de solvencia o insolvencia de la masa, si no hubiese habido proposición de concordata o éste no obtuviese la homologación requerida.

La resolución del Juez sobre la validez o monto de créditos sólo tendrá por efecto mantener o eliminar el voto del acreedor a quien corresponda en las deliberaciones de la reunión general, y no podrá por consiguiente invocarse como cosa juzgada en ninguna otra ulterioridad ni contra la sociedad en liquidación ni contra el respectivo acreedor.

Art. 36 - La sentencia de que habla el artículo anterior se publicará en dos diarios de reconocida circulación durante cinco días.

Podrán apelar de la sentencia los representantes o administradores de la sociedad y cualquiera de sus acreedores, dentro de los ocho días siguientes a la última publicación, rigiéndose el recurso por lo dispuesto en el artículo 1647 del Código de Comercio.

Art. 37 - La reunión de acreedores establecida por el articulo 26 no será necesaria si los representantes o administradores de la sociedad, en las condiciones exigidas por el articulo 28, se presentasen al Juez de Comercio acompañando el concordato que hubiesen celebrado privadamente, suscrito por acreedores que representen la cantidad de créditos requerida por el articulo 29.

Art. 38 - En el caso del artículo anterior, el Juez de Comercio, previo informe de los síndicos, mandará publicar el concordato en dos diarios de reconocida circulación durante diez días y señalará un plazo no menor de quince días y no mayor de treinta a contar desde la primera publicación, para que los acreedores puedan deducir sus observaciones o reclamos sobre el concordato, o manifestar su adhesión.

Durante el plazo indicado, los documentos de que habla el artículo 27 y el informe de los síndicos sobre el concordato estarán a disposición de los acreedores en el local del Juzgado, y esta circunstancia se hará constar en el emplazamiento.

Art. 39 - Las observaciones o reclamos de los acreedores podrán recaer sobre la validez o el monto de los créditos cuyos dueños suscriban el concordato y de los que figuren en la lista formada por los síndicos, así como sobre la improcedencia del concordato.

Art. 40 - Vencido el plazo fijado para deducir observaciones y reclamos, el Juez de Comercio procederá como lo indica el artículo 35 y se observará igualmente lo dispuesto en el artículo 36.

Art. 41 - Los acreedores prendarios, hipotecarios o privilegiados sólo podrán votar en la reunión general de que habla el artículo 26 o intervenir en los procedimientos de que habla el artículo 37, perdiendo ipso facto e irrevocablemente el carácter prendario, hipotecario o privilegiado de sus créditos.

Art. 42 - Cuando la homologación del concordato haya pasado en autoridad de cosa juzgada, el Juez de Comercio le hará dar inmediato cumplimiento; y los síndicos provisorios, cesando en sus funciones, rendirán cuenta de su administración en la forma dispuesta por el artículo 1652 del Código de Comercio.

Son aplicables al concordato de las sociedades anónimas los artículos 1648, 1649, 1650 y 1654 del mismo Código.

Son igualmente aplicables los artículos 1656 y siguientes relativos a la intervención de un acreedor mientras se cumplen las estipulaciones del concordato, salvo que en el mismo concordato se estipule expresamente su inaplicabilidad.

En el caso general del inciso anterior los administradores que frustren los efectos de la intervención disponiendo de alguna parte de los fondos o existencias sin noticia del interventor, incurrirán en responsabilidad civil ilimitada además de la criminal que les incumba.

Art. 43 - Los representantes o administradores contraen asimismo, responsabilidad civil ilimitada además de la criminal que se establecerá:

1º      Si para determinar o facilitar la aceptación del concordato han disimulado de cualquier manera que sea una parte de su activo.

2º      Si han hecho intervenir en las deliberaciones uno o más acreedores supuestos o cuyos créditos se hayan exagerado.

3º      Si han omitido o preferido algunos acreedores en la lista de ellos.

4º      Si hubiesen pactado ventajas especiales a favor de uno o más acreedores para obtener o asegurar su adhesión al concordato.

Art. 44 - Incurren también en responsabilidad civil y criminal las personas que hayan cooperado a la ejecución de cualquiera de los delitos especificados en el artículo anterior.

Art. 45 - Después de pasada en autoridad de cosa juzgada la sentencia que homologa el concordato, los acreedores sólo podrán solicitar su anulación por causa de dolo descubierto con posterioridad a la homologación y consistente en alguno de los actos que enumera el artículo 43.

La acción de nulidad queda prescripta al año de la homologación del concordato.

La anulación del concordato libra ipso jure a los fiadores.

Art. 46 - En caso de falta de cumplimiento del concordato, cualquier acreedor puede pedir su rescisión.

La rescisión por falta de cumplimiento no libra a los fiadores que hayan garantido su ejecución parcial o total, si ellos han sido personalmente citados en el juicio de rescisión.

Art. 47 - Las obligaciones que el concordato imponga a la sociedad celebrante y sus fiadores, deberán cumplirse íntegramente por la entrega del dinero, valores o documentos estipulados dentro de los treinta días siguientes a la sentencia homologatoria que cause cosa juzgada, a no ser que el concordato mismo disponga expresamente otra cosa.

Los bienes sociales permanecerán, entretanto, en poder de los síndicos o de los administradores e interventor nombrado.

Art. 48 - Anulado o rescindido el concordato, reviven los derechos primitivos de los acreedores deducidas las cantidades que hayan percibido durante la subsistencia de aquel.

Sin embargo, en caso de nueva liquidación judicial, habiendo acreedores de origen posterior a la homologación del concordato, los acreedores antiguos no podrán hacer valer contra la liquidación la parte de sus créditos que hubiesen antes renunciado sino después de estar íntegramente pagados los nuevos acreedores.

Art. 49 - Las funciones y cometidos de los síndicos provisorios, serán las establecidas en el título 6º del libro 4º del Código de Comercio.

Art. 50 - Les está prohibido instaurar cuestiones contenciosas, a menos que se trate de interrumpir una prescripción.

Art. 51 - Cuando por no haberse presentado concordato o no haber sido éste homologado, se resuelva la liquidación definitiva de la sociedad y esta resolución pase en autoridad de cosa juzgada, el Juez de Comercio nombrará síndicos definitivos, en la forma que prescribe el artículo 20, para que liquiden la sociedad en la forma ordinaria de las quiebras, siendo una de sus primeras incumbencias promover el expediente sobre la fijación de la época de la efectiva cesación de pagos. Los acreedores que fuesen síndicos provisorios podrán ser electos síndicos definitivos.

La prohibición del inciso último del artículo 20, es aplicable a los síndicos definitivos.

Art. 52 - Si la resolución de liquidación declarase la insolvencia de la masa, esa liquidación se hará con absoluta prescindencia de los accionistas de la sociedad.

Si se hubiese declarado la solvencia de la masa, la asamblea de accionistas puede nombrar un interventor en la liquidación.

Las funciones de ese interventor serán de simple examen y consejo, salvo lo dispuesto en el artículo 60.

La omisión de la asamblea de accionistas en el nombra­miento de interventor, no entorpecerá en ningún caso la mar­cha de la liquidación.

Art. 53 - La venta de los bienes muebles tendrá lugar en remate público por el rematador que los síndicos designen, bajo su propia responsabilidad.

El remate será al mejor postor y le precederán avisos explicativos de la especie y calidad de los objetos, lugar y hora a que se haya de efectuar la venta y demás particularidades dignas de mención: dichos avisos se publicarán durante quince días por lo menos en dos diarios de reconocida circulación.

Art. 54 - La venta de los bienes inmuebles pertene­cientes a la masa declarada insolvente se efectuará también al mejor postor por el martillero acreditado que los síndicos designen en cada caso bajo su propia responsabilidad, debiendo ser precedida de avisos publicados los treinta días anteriores en dos periódicos de notoria circulación, en los cuales se den indicaciones precisas e inequívocas del área, situación, edificación y demás particularidades del predio en venta.

Art. 55 - Los bienes inmuebles de la masa declarada in­solvente serán tasados por tres peritos uno de los cuales designarán los síndicos, el otro los representantes de la sociedad, y el tercero el Juez de Comercio.

Art. 56 - Aprobadas las tasaciones se procederá a la venta en la forma dispuesta en el artículo 54 admitiéndose la mejor postura que supere las dos terceras partes de la tasación.

Art. 57 - Si no hubiese postura admisible, se sacará nuevamente a remate, con prevención de que se admitirá cualquier postura que exceda de la mitad de la tasación, y si aún entonces no pudiese realizarse la venta se adjudicarán los bienes a los acreedores por el mismo precio admisible a tercero, en pago de sus créditos en la proporción que les corresponda.

Art. 58 - Las cuestiones entre la liquidación y los accionistas de la sociedad sobre integración de acciones, intereses penales, caducidad de acciones u otra que se refiera a la res­ponsabilidad limitada de dichos accionistas, se resolverán con arreglo a los estatutos y si en éstos no hubiese disposición expresa aplicable al caso prevalecerán las prescripciones del Código de Comercio.

Art. 59 - Los síndicos definitivos de la liquidación podrán ser destituidos por el Juez de Comercio por dolo, negligencia, ineptitud o simple morosidad, previa audiencia del Ministerio Público.

La mayoría de los acreedores representando más de la mi­tad de los créditos personales no privilegiados, podrán pedir la remoción de los síndicos definitivos aún sin expresión de causa y el Juez de Comercio la acordará de plano.

En los casos previstos por este artículo el nuevo nombramiento se hará como lo dispone el artículo 20.

Art. 60 - Fuera del caso de concordato y una vez resuelta la liquidación definitiva de la sociedad, el traspaso del activo y del pasivo a una tercera persona, y en general toda forma de liquidación que no sea la realización de los bienes sociales para pagar las deudas según se vayan realizando, sólo podrá resolverse en reunión general y por mayoría numérica de acreedores presentes, que a la vez representen tres cuartas partes de la totalidad de los créditos personales no privilegiados y ya reconocidos.

Cuando la mayoría numérica de los acreedores presentes, no alcance a representar la indicada cantidad de créditos, podrá pedir al Juez que les conceda hasta treinta días de plazo para presentar nuevas adhesiones escritas de acreedores con cuyos créditos se llegue al límite establecido.

Si se hubiese declarado la solvencia de la masa se necesitará, además, el consentimiento del interventor que represente a la sociedad en liquidación, con arreglo al artículo 52.

Art. 61 - Los síndicos definitivos publicarán en dos periódicos de notoria circulación un balance trimestral del estado de la liquidación.

La omisión será causa bastante para ser removidos por el Juez de Comercio.

Art. 62 - Las reglas de liquidación establecidas en los artículos 1681 a 1690 del Código de Comercio, serán observadas en cuanto no se opongan a otras disposiciones expresas de esta ley.

Art. 63 - Los síndicos están sujetos a las responsabilidades civiles y penales en que incurran según las reglas del derecho común.

Art. 64 - Producida la suspensión de pago de una sociedad que disfrute algún favor o privilegio legislativo, la Asamblea General Legislativa resolverá si ha de retirarlo o mantenerlo en beneficio de la misma sociedad reconstituida o de quien la suceda.

Art. 65 - Si se tratase de la liquidación de sociedades, cualquiera que sea su naturaleza que tengan por objeto la explotación de ferrocarriles, provisión de agua, alumbrado público, canales de riego y navegación u otros objetos análogos de interés común nacional o municipal, su funcionamiento y explotación no podrán suspenderse.

Podrá, sin embargo, suspenderse la parte que de dichas obras estuviese en construcción, siempre que esta suspensión no causare perjuicio al funcionamiento regular de la parte que se encuentre en explotación.

Art. 66 - Cuando se tratare de empresas que explotaren concesiones de los poderes públicos, hecha la declaración de la liquidación judicial, se comunicará al Poder Ejecutivo, a fin de que nombre la persona que ha de representarlo en el concurso, sean o no acreedores.

Art. 67 - La explotación de las obras se continuará bajo la dirección de los síndicos, a cuyas órdenes quedará sometido todo su personal.

CAPITULO IV

Del concordato preventivo

Art. 68 - Toda sociedad anónima puede evitar la declaración de liquidación judicial por la concesión de moratorias o por la celebración de un concordato que en este caso se llama preventivo.

Las moratorias se regirán por el capítulo respectivo del Código de Comercio y podrán pedirla los administradores de sociedades anónimas sin necesidad de autorización especial de los accionistas, aunque los estatutos guarden silencio a tal respecto.

Art. 69 - Los administradores de sociedades anónimas que pretendan la homologación de un concordato preventivo, se presentarán por escrito ante el Juez de Comercio acompañando las bases circunstanciadas del concordato, suscritas o no por acreedores sociales, y todos los documentos menciona­dos en el artículo 16.

Si esos documentos aparecen en forma regular y no re­sulta de ellos o de otras circunstancias, presunción de fraude o mala fe contra la sociedad postulante, el Juez de Comercio dará por admitida la gestión de concordato preventivo y el auto que así lo resuelva tendrá estos efectos jurídicos;

1º      No podrá ningún acreedor pedir la liquidación judicial de la sociedad y si ya la hubiese pedido alguno, sin haberla obtenido, quedará aplazada.

2º      No podrá ningún acreedor personal iniciar ejecución contra la sociedad, y si alguna hubiese pendiente, que dará en suspenso.

Art. 70 - Admitida la gestión de concordato preventivo, el Juez de Comercio nombrará en el mismo auto dos acreedores, elegidos entre los doce que lo sean por mayor cantidad y no privilegiados, para que previo examen de los libros y demás papeles de la sociedad, informen sobre la exactitud de los documentos anexos a dicha gestión y sobre las bases del concordato. .

Art. 71 -Los acreedores designados       presentarán su informe dentro de los quince días siguientes      a la aceptación del cargo.

Si los negocios de la sociedad fuesen muy complicados, dichos acreedores podrán pedir prórroga del plazo y el Juez la concederá no excediendo de otros quince días.

Art. 72 - Presentado el informe, si las bases del concordato no estuviesen ya aceptadas por acreedores que alcancen a representar tres cuartas partes de la totalidad de los créditos personales no privilegiados, se procederá como lo disponen los artículos 25, 27, 30, 31, 33, 34, 35 y 36 de la presente ley, en cuanto son aplicables.

Si se hubiese obtenido, la aceptación indicada en el inciso anterior se procederá como lo disponen los artículos 38, 39 y 40.

Las referencias a los síndicos provisorios se entenderán transportadas a los acreedores informantes.

Art. 73 - Sé aplicarán igualmente al concordato preventivo, todas las disposiciones de la presente ley sobre el concordato ofrecido, aceptado y homologado en la liquidación judicial de las sociedades anónimas.

Art. 74 - Mientras dure la tramitación del concordato preventivo, la sociedad que lo haya promovido, no podrá enajenar ni hipotecar bienes raíces ni constituir prendas ni contraer nuevas obligaciones de ninguna especie sin autorización del Juez de Comercio, quien la acordará o denegará con conocimiento de causa o intervención del Ministerio Público.

Art. 75 - Cuando el concordato preventivo haya sido desechado y la resolución que así lo establezca haya pasado en autoridad de cosa juzgada, el Juez de comercio decretará inmediatamente la liquidación judicial de la sociedad.

CAPITULO V

Responsabilidades penales

Art. 76 - Los directores y administradores de sociedad anónima que cometan fraude, simulación, infracción de estatutos o de una ley cualquiera de orden público, sufrirán la pena señalada en los artículos 272 y 274 del Código Penal para los quebrados fraudulentos.

Está comprendida en la penalidad de este artículo, la suposición de capitales ilícitos en los anuncios y prospectos sociales.

Para prevenir la responsabilidad del inciso anterior, los administradores de sociedades anónimas deberán especificar en sus anuncios y prospectos cuál es el capital autorizado, cuál el capital suscrito y cual el capital realizado.

Si los estatutos contuviesen alguna disposición que en cualquier forma exima a los accionistas de la integración ulterior de las acciones suscritas, dicha disposición será siempre publicada en los anuncios y prospectos de la sociedad.

Art. 77 - Los cómplices incurren en la mitad de la pena.

CAPITULO VI

Disposiciones especiales sobre Bancos

Art. 78 - Las disposiciones de los capítulos anteriores, comprenden a las instituciones bancarias constituidas en forma de sociedades anónimas con las modificaciones que expresan los artículos subsiguientes.

Art. 79 - En liquidación judicial de Bancos de depósitos y descuentos, tengan o no el derecho de emisión, los acreedo­res podrán resolver en la reunión general de qué habla el artículo 26 o en cualquier otra oportunidad después de resuel­ta la liquidación definitiva, siempre que representen las tres cuartas partes de la totalidad de los créditos personales no privilegiados, que la liquidación entregue a los acreedores que los soliciten certificados al portador por la totalidad o parte de sus créditos contra el Banco y que dichos certificados sirvan para cancelar los créditos a favor del Banco en la totalidad o en parte de cada crédito.

Art. 80 - Declarada la liquidación judicial de un Banco de emisión fiduciaria, el Poder Ejecutivo nombrará un delegado que en unión de los síndicos provisorios y con aprobación del Juez de Comercio, se incautará del numerario y de valores suficientes para responder a los billetes.

Los valores serán realizados sin demora con autorización del mismo Juez.

Estos procedimientos relativos a la emisión no impedi­rán el curso regular de la liquidación tal como lo reglamenta el capítulo respectivo.

El honorario que según tasación corresponda al delegado del Poder Ejecutivo, será abonado por la liquidación del Banco y tendrá el mismo privilegio de las costas judiciales.

Art. 81 - En la liquidación judicial de los Bancos de crédito territorial cuyo único negocio ordinario consista en la emisión de cédulas hipotecarias, el concordato puede recaer precisamente sobre el servicio de dichas cédulas, y el voto de sus tenedores en cualquiera de las deliberaciones a que dé lugar la liquidación no altera la situación legal de esos acreedores.

Esta disposición es igualmente aplicable a las moratorias y al concordato preventivo.

Art. 82 - Los Bancos de emisión fiduciaria sólo podrán iniciar la gestión de concordato preventivo justificando que tienen en caja el numerario suficiente para efectuar la con­versión total de sus billetes en circulación.

El Juez de Comercio autorizará al Banco para continuar la conversión, de manera que dichos billetes jamás podrán ser materia del concordato ofrecido.

Ni el concordato preventivo ni el concordato homologado en liquidación judicial podrán restituir al Banco el derecho de emisión.

Disposiciones transitorias

Art. 83 - Los representantes del Banco Inglés del Río de la Plata en liquidación, podrán dentro de los ocho días siguientes a la promulgación de esta ley, iniciar gestión de concordato preventivo.

Si no lo hicieran o no llegare a homologarse el concordato ofrecido se procederá a la liquidación judicial en la forma que esta ley dispone.

Art. 84 - Toda sociedad anónima que se halle en liquidación está sometida, en cuanto a los procedimientos ulteriores, a las disposiciones de la presente ley.

Art. 85 - Son igualmente aplicables a las liquidaciones pendientes las disposiciones de la presente ley que fijen el sentido de puntos de derechos controvertidos y no resueltos todavía por sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada.

Art. 86 - Comuníquese, etc.

Sala de Sesiones de la H. Cámara de Representantes, en Montevideo a 31 de Mayo de 1893.

Miguel Herrera y Obes, Presidente

Santiago Maciel, Secretario-Redactor

Ministerio de Hacienda.

Montevideo, Junio 2  de   1893.

Cúmplase,  acúsese  recibo,  comuníquese,  publíquese   e  insértese en el R. N.

HERRERA Y OBES

Eugenio  J.   Madalena