| LEYES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS |
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Ley Nº 15.921
SE APRUEBA LA LEY DE ZONAS FRANCAS
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay,
reunidos en Asamblea General,
DECRETAN:
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artículo 1º.- Declárase de Interés Nacional la promoción y desarrollo de las
zonas francas, con los objetivos de promover inversiones, expandir las
exportaciones, incrementar la utilización de mano de obra nacional e incentivar
la integración económica internacional.
Artículo 2º.- Las zonas francas son áreas del territorio nacional de propiedad
pública o privada, cercadas y aisladas eficientemente, las que serán
determinadas por el Poder Ejecutivo previo asesoramiento de la Comisión
Honoraria Asesora de Zonas Francas, con el fin de que se desarrollen en ellas
con las exenciones tributarias y demás beneficios que se detallan en esta ley,
toda clase de actividades industriales, comerciales o de servicios y entre
ellas:
A) Comercialización, depósito, almacenamiento, acondicionamiento,
selección, clasificación, fraccionamiento, armado, desarmado, manipulación
o mezcla de mercancías o materias primas de procedencia extranjera o
nacional.
B) Instalación y funcionamiento de establecimientos fabriles.
C) Prestación de servicios financieros, de informática, reparaciones y
mantenimiento, profesionales y otros que se requieran para el mejor
funcionamiento de las actividades instaladas y la venta de dichos
servicios a terceros países.
D) Otras que a juicio del Poder Ejecutivo resultaren beneficiosas para la
economía nacional o para la integración económica y social de los Estados. El Poder Ejecutivo adoptará las medidas necesarias a los efectos de que estas
actividades no perjudiquen la capacidad exportadora de las industrias ya
instaladas en zonas no franca.
Artículo 3º.- Declárase de utilidad pública la expropiación de los inmuebles de
propiedad privada para el establecimiento de las zonas francas y sus accesos.
Autorízase al Poder Ejecutivo para permutar inmuebles del dominio fiscal del
Estado por inmuebles de propiedad municipal o de otras personas públicas
estatales que sean adecuados para el establecimiento y acceso de las zonas
francas o para ampliación de las ya existentes.
Artículo 4º.- Solamente podrán habitar dentro de las zonas francas las personas
destinadas a la vigilancia y al mantenimiento de los servicios necesarios a las
actividades allí desarrolladas y los funcionarios que determine por su parte el
Poder Ejecutivo.
CAPITULO II
De la Administración, Control y Explotación de las Zonas Francas
Artículo 5º.- La administración, supervisión y control de las zonas francas
estará a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas a través de la Dirección de
Zonas Francas a la cual se podrá conceder la desconcentración adecuada para el
mejor cumplimiento de sus funciones.
Artículo 6º.- Créase una Comisión Honoraria Asesora en materia de Zonas Francas
integrada por cinco miembros, designados de la siguiente forma:
A) Uno por el Poder Ejecutivo, que presidirá.
B) Los cuatro restantes serán elegidos por los integrantes del Directorio
de la Corporación Nacional para el Desarrollo que representen al Estado,
los cuales, a estos efectos, se constituirán en órgano elector y su
decisión deberá ser adoptada con un mínimo de cuatro votos conformes.
Conjuntamente con la designación de los titulares, se designará por los
mismos procedimientos igual número de suplentes respectivos.
Artículo 7º.- La Comisión Honoraria Asesora será convocada por el Ministerio de
Economía y Finanzas o por su Presidente y tendrá el exclusivo cometido de
asesorar en la determinación de las áreas del territorio nacional donde habrán
de instalarse las zonas francas de explotación estatal o particular. La
iniciativa corresponderá exclusivamente al Poder Ejecutivo, ante quien se
presentarán las solicitudes, debiendo someter preceptivamente a consideración de
la citada Comisión las solicitudes que considere convenientes.
La Comisión deberá expedirse fundadamente en el plazo perentorio de treinta días
corridos contados a partir del momento en que el Poder Ejecutivo ponga la
solicitud a su consideración. La misma será acompañada de la opinión fundada de
la Dirección de Zonas Francas.
El asesoramiento de la Comisión deberá contar con un mínimo de cuatro votos
conformes. En su defecto, en caso omiso, o en caso de pronunciamiento en
contrario a la opinión del Poder Ejecutivo, los antecedentes deberán ser
remitidos a consideración de la Asamblea General o de la Comisión Permanente en
su caso, las cuales dispondrán del plazo de treinta días para expedirse. Vencido
dicho plazo sin pronunciamiento, el Poder Ejecutivo podrá autorizar la
solicitud.
Artículo 8º.- Cada área delimitada como zona franca podrá ser explotada por el
Estado o por particulares debidamente autorizados.
A estos efectos entiéndese por explotación la operación por la cual a cambio de
un precio convenido con cada usuario, una persona física o jurídica provee la
infraestructura necesaria y suficiente para la instalación y funcionamiento de
una zona franca.
Artículo 9º.- Las empresas particulares autorizadas a explotar una zona franca
no estarán amparadas en las exenciones y beneficios que esta ley concede a los
usuarios. Sin perjuicio de que puedan obtener -si correspondiere- la declaración
a que se refiere el decreto ley 14.178, de 28 de marzo de 1974, (Promoción
Industrial).
Artículo 10.- La solicitud de autorización para explotación de zona franca por
particulares deberá ser presentada al Poder Ejecutivo, acompañada de un proyecto
de inversión que demuestre fehacientemente la viabilidad económica del mismo y
los beneficios que reportará al país.
La autorización será onerosa, ya sea mediante el pago al Estado de una suma única o mediante el pago de un canon periódico según se convenga, sin perjuicio
de lo establecido en el artículo 30 de esta ley.
Artículo 11.- Las empresas a que se refiere el artículo 9º deberán realizar su
explotación en los términos que resulten de su autorización y su violación o
falta de cumplimiento podrán ser objeto de una multa, que se graduará de
conformidad con la gravedad de la infracción, de hasta un máximo de N$
50:000.000 (cincuenta millones de nuevos pesos) que se reajustarán por el Indice
de los Precios al Consumo establecido por la Dirección General de Estadística y
Censos, sin perjuicio de la revocación de la autorización cuando correspondiere
según la naturaleza de la violación.
Artículo 12.- En caso de revocación de autorización u otras situaciones cuya
gravedad así lo determine, el Poder Ejecutivo podrá disponer a través de la
Dirección de Zonas Francas la adopción de las medidas necesarias a los efectos
del mantenimiento y suministro de la infraestructura indispensable para el
correcto funcionamiento de la zona franca.
Las resoluciones adoptadas para dicho fin no tendrán efecto suspensivo.
Artículo 13.- En los propietarios de los predios en que se instalen zonas
francas privadas deberán constituir en ellos una servidumbre que tendrá por
objeto la afectación del o de los inmuebles a tal destino. Dicha servidumbre se
constituirá por un plazo igual al establecido en la autorización de explotación
de la zona franca y se otorgará por el o los propietarios de los predios,
compareciendo, en representación del Estado, el Director de Zonas Francas.
La servidumbre se mantendrá por el plazo estipulado aun en el caso en que se
revoque la autorización.
CAPITULO III
De los usuarios de Zonas Francas
Artículo 14.- Son usuarios de zonas francas todas las personas físicas o
jurídicas que adquieran derecho a desarrollar en ellas cualquiera de las
actividades a que se refiere el artículo 2º. Las empresas instaladas en zonas
francas no podrán desarrollar actividades industriales, comerciales y de
servicios, fuera de las mismas.
Artículo 15.- Es usuario directo aquel que adquiere su derecho a operar en zona
franca mediante contrato celebrado con quien explota la misma, sea el Estado o
particular debidamente autorizado. En toda circunstancia, a estos efectos, el
Estado podrá contratar directamente a través de la Dirección de Zonas Francas y
el usuario prestar garantía.
Es usuario indirecto aquel que adquiere su derecho a operar en zona franca
mediante contrato celebrado con el usuario directo utilizando o aprovechando sus
instalaciones.
Los contratos por los cuales se adquiere la calidad de usuario, deberán ser
registrados en la Dirección de Zonas Francas y una vez inscriptos serán
oponibles a terceros.
Artículo 16.- Las contratos que suscriban quienes exploten zonas francas con los
usuarios directos, o los que suscriban los usuarios directos con los indirectos
y que regulen derechos de uso de la zona franca se tendrán por inexistentes si
no han sido aprobados previamente por la Dirección de Zonas Francas.
Artículo 17.- Los fundadores de las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el
de realizar operaciones en calidad de usuarios de la zona franca podrán
inscribir directamente ante el Registro Público y General de Comercio el acta de
constitución y el estatuto, adjuntando a la solicitud de inscripción la
constancia expedida por la Inspección General de Hacienda de que se ha suscrito
como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) del capital social por tres o más
personas físicas o jurídicas y que se ha integrado en dinero o bienes
susceptibles de estimación pecuniaria por lo menos un 60% (sesenta por ciento)
del capital accionario suscrito. Hecha la inscripción y publicado por una sola
vez en el "Diario Oficial" un extracto de dichos instrumentos, la sociedad se
considerará legalmente constituida y podrá solicitar directamente ante el
Director del Registro Público y General de Comercio su inscripción en la
Matrícula de Comerciante. El Banco de la República Oriental del Uruguay liberará
el depósito que se hubiera efectuado por integración en dinero, justificándose
la inscripción del estatuto en el Registro Público y General de Comercio. De la
misma manera procederá en el caso en que se desistiera de la constitución de la
sociedad. No regirá respecto de estas sociedades la exigencia de integración de
un nuevo 20% (veinte por ciento) de las acciones suscritas, prevista en el
inciso segundo del artículo 405 del Código de Comercio, en la redacción dada por
el artículo 208 de la ley 13.318, de 28 de diciembre de 1964.
Artículo 18.- Los usuarios de las zonas francas emplearán en las actividades que
desarrollen en las mismas, un mínimo de 75% (setenta y cinco por ciento) de
personal constituido por ciudadanos uruguayos, naturales o legales, a fin de
poder mantener su calidad de tales y las exoneraciones tributarias, franquicias,
beneficios y derechos que esta ley les acuerda.
En casos excepcionales, este porcentaje podrá ser reducido previa autorización
del Poder Ejecutivo, atendiendo a características especiales de la actividad a
desarrollar y razones de interés general.
CAPITULO IV
De las exenciones y beneficios
Artículo 19.- Los usuarios de las zonas francas están exentos de todo tributo
nacional, creado o a crearse, incluso de aquellos en que por ley se requiera
exoneración específica, respecto de las actividades que desarrollen en la misma.
Artículo 20.- No estarán comprendidas en las precedentes exenciones tributarias
las contribuciones especiales de seguridad social y las prestaciones legales de
carácter pecuniario establecidas a favor de personas de derecho público no
estatales de seguridad social.
Cuando el personal extranjero que trabaje en la zona franca exprese por escrito
su deseo de no beneficiarse del sistema de seguridad social vigente en la
República, no existirá obligación de realizar los aportes correspondientes.
Asimismo no estarán exonerados del Impuesto a las Rentas de la Industria y
Comercio los dividendos o utilidades acreditados o pagados a personas físicas o
jurídicas domiciliadas en el exterior, cuando se hallen gravados en el país del
domicilio del titular y exista crédito fiscal en el mismo por impuesto abonado
en la República (literal d) del artículo 2º del Título 4 del Texto Ordenado
1987).
Artículo 21.- Los bienes, servicios, mercancías y las materias primas,
cualquiera sea su origen, introducidos a las zonas francas estarán exentos de
todo tributo o cualquier otro instrumento de efecto equivalente sobre la
importación o de aplicación en ocasión de la misma, aun aquellos en que por ley
se requiera exoneración específica cualquiera fuera su naturaleza.
Los bienes, servicios, mercancías y materias primas que procedan de territorio
nacional no franco y sean introducidos a las zonas francas, lo serán de acuerdo
a todas las normas vigentes para la exportación en ese momento.
Artículo 22.- Los bienes, servicios, mercancías y materias primas introducidos
en las zonas francas y los productos elaborados en ellas, podrán salir de las
mismas en cualquier tiempo, exentos de todo tributo, o cualquier otro
instrumento de efecto equivalente, gravámenes y recargos creados o a crearse,
incluso aquellos en que por ley se requiera exoneración específica cualquiera
fuera su naturaleza.
Cuando fueren introducidos desde las zonas francas al territorio nacional no
franco, bienes, servicios, mercancías y materias primas existentes en ellas o
elaborados en las mismas se considerarán importaciones a todos sus efectos.
Artículo 23.- La Administración Nacional de Puertos percibirá el importe de los
servicios efectivamente prestados, por todos los bienes que tengan destino o
provengan de la zona franca, no pudiendo las tarifas exceder del costo directo
del servicio.
A los efectos de la aplicación de las tarifas de la Administración Nacional de
Puertos, el ingreso o egreso de los bienes y su traslado a o desde las zonas
francas, se considerará tránsito internacional pudiendo cobrarse el ingreso o
egreso por tan sólo una vez.
Artículo 24.- Los organismos públicos que suministren insumos o servicios a los
usuarios de las zonas francas podrán establecer para éstos tarifas promocionales
especiales.
Los monopolios de los servicios del dominio industrial y comercial del Estado no
regirán en las zonas francas.
Artículo 25.- El Estado, bajo responsabilidad de daños y perjuicios, asegura al
usuario, durante la vigencia de su contrato, las exoneraciones tributarias,
beneficios y derechos que esta ley le acuerda.
CAPITULO V
De los espacios y construcciones en zonas francas
Artículo 26.- Las construcciones que realice el usuario directo se regirán por
las reglas y condiciones técnicas que se establezcan por la Dirección de Zonas
Francas.
Las mismas sólo podrán destinarse al cumplimiento de las actividades del
usuario.
Artículo 27.- Las prestaciones pecuniarias en moneda nacional o extranjera que
deban abonar los usuarios a quienes exploten las mismas -ya sea el Estado o
particulares autorizados- podrán ser reajustables de conformidad con lo que se
establezca por las partes en el respectivo contrato; las mismas deberán ser
abonadas por el usuario por todo el tiempo que dure su ocupación, aún cuando ésta se extienda más allá del plazo contractual y sus prórrogas.
Artículo 28.- La falta de pago de tres prestaciones consecutivas si el mismo
fuere mensual, o de una si lo fuere por períodos mayores, dará derecho al
explotador -sea el Estado o un particular- a solicitar directamente la
desocupación de la zona franca al usuario, previa intimación de pago con plazo
de tres días mediante telegrama colacionado.
Se seguirá el procedimiento de entrega de la cosa previsto en los artículos 1309
y siguientes del Código de Procedimiento Civil, sin perjuicio de las sanciones
que pudiere aplicar la Dirección de Zonas Francas.
Artículo 29.- El cobro de las prestaciones adeudadas se tramitará por la vía del
juicio ejecutivo, previa intimación mediante telegrama colacionado y no podrán
oponerse otras excepciones que las previstas en el artículo 108 del decreto-ley
14.701, de 12 de setiembre de 1977, sin perjuicio de las sanciones a que alude
el artículo anterior.
Artículo 30.- La Dirección de Zonas Francas podrá convenir con el o los usuarios
y los explotadores particulares, la compensación de las prestaciones pecuniarias
establecidas, con obras de infraestructura y servicios prestados por éstos, que
propendan a la mejora y al desarrollo de las zonas francas, pero en ningún caso
podrá el usuario o el explotador particular invocar compensación alguna si así
no se hubiera acordado por escrito.
Artículo 31.- El producido de las prestaciones pecuniarias obtenidas por la
Dirección de Zonas Francas de parte de los usuarios se destinará al mejoramiento
de los servicios, promoción y publicidad y a obras para el desarrollo y mejoras
de las mismas.
Artículo 32.- El usuario directo podrá, durante el período de vigencia del
contrato o sus prórrogas, ceder el mismo a un tercero, con el consentimiento de
la Dirección de Zonas Francas y de su co-contratante en caso de explotación
particular. Sólo se podrán enajenar las construcciones y las instalaciones
realizadas o adquiridas al cesionario del referido contrato o a otros usuarios o
al Estado.
Dichos contratos se considerarán inexistentes si no hubiesen sido aprobados
previamente por la Dirección de Zonas Francas.
Artículo 33.- Finalizado el plazo contractual o sus prórrogas, el usuario
directo o indirecto deberá desocupar la zona franca. En caso negativo se seguirá
el procedimiento de entrega de la cosa, previsto en los artículos 1309 y
siguientes del Código de Procedimiento Civil. El mismo procedimiento se seguirá
en todos los casos que corresponda la desocupación.
Artículo 34.- El usuario sólo podrá realizar mejoras y construcciones con la
autorización escrita de quien explote la zona.
Las realizadas sin autorización quedarán en beneficio del explotador, sin
derecho del usuario a compensación o reembolso alguno, salvo la opción de aquél
de compeler el retiro a costo del usuario y sin perjuicio de las sanciones que
resulten aplicables. No regirán en las zonas francas las disposiciones del
decreto ley 14.219, de 4 de julio de 1974, sus modificativos y concordantes.
Artículo 35.- A falta de acuerdo entre las partes, las construcciones y mejoras
realizadas por el usuario con autorización de quien explote la zona franca, sea
el Estado o particular, deberán ser abonadas por éste al valor de la fecha de
desocupación.
Las partes, incluso del Estado, podrán pactar que todos los conflictos que entre
ellos se susciten en materia de mejoras, se diriman por la solución del
arbitraje.
CAPITULO VI
De los bienes en zonas francas
Artículo 36.- Los bienes, mercancías y materias primas de procedencia extranjera
con destino a zonas francas deberán cumplir de inmediato con dicho destino una
vez llegados al país. No podrán permanecer en ningún depósito, salvo en aquellos
ubicados dentro de los recintos aduaneros y durante el lapso máximo que la
reglamentación fije para cumplir con su introducción a la respectiva zona
franca.
Artículo 37.- No se permitirá dentro de las zonas francas el comercio al por
menor.
Los usuarios de zonas francas podrán expedir "warrants" y certificados de
depósito de las mercaderías, materias primas y productos depositados en las
zonas que les hubieran sido asignadas.
Dichos certificados sólo serán negociables una vez refrendados por la Dirección
de Zonas Francas.
Artículo 38.- Serán enteramente libres el ingreso y egreso a las zonas francas
de títulos valores, moneda nacional y extranjera, metales preciosos por
cualquier concepto, su tenencia, comercialización, circulación y conversación o
transferencia.
Artículo 39.- En la reglamentación que establezca el Poder Ejecutivo se dictarán
normas tendientes a resolver el caso de los bienes, mercaderías o materias
primas, abandonados por los usuarios en las zonas francas o por los propietarios
o consignatarios de los mismos, en los predios o galpones de los usuarios. Se
entenderá que hay abandono una vez transcurrido el plazo de seis meses del
vencimiento de la última obligación pecuniaria incumplida.
Facúltase al Poder Ejecutivo para vender dichos bienes, mercaderías o materias
primas en subasta pública o directamente previa tasación. Si los bienes,
mercaderías o materias primas fueran de propiedad de un usuario directo, las
sumas obtenidas se aplicarán en primer lugar a la cancelación de las
prestaciones pecuniarias pendientes de pago con el Estado o con el explotador
privado; si fueran de propiedad de un usuario indirecto, a la cancelación de sus
obligaciones con el respectivo usuario directo, originadas en el contrato a que
se refiere el inciso segundo del artículo 15 de esta ley; si fueren de propiedad
de terceros la cancelación de las obligaciones contraídas con el usuario como
consecuencia de los respectivos contratos de depósito o consignación. El
excedente, si lo hubiera, se depositará en el Banco de la República Oriental del
Uruguay a la orden de los propietarios de los bienes vendidos según
correspondiere. Los acreedores de cualquier naturaleza podrán hacer valer sus
derechos sobre la suma depositada.
En el caso de introducirse a plaza dichos bienes, mercaderías o materias primas,
abonarán los tributos, gravámenes o recargos, vigentes en el momento de su
importación. El valor imponible será el que resulte de la tasación o subasta
pública, certificado por el Poder Ejecutivo.
Artículo 40.- No regirán para las actividades a desarrollarse en zonas francas
los requisitos establecidos o que pudieren establecerse en materia de
integración obligatoria de componentes nacionales a los bienes que allí se
elaboren, así como cualquier otra exigencia que condicione o pudiere condicionar
el ingreso o egreso de bienes en zona franca, salvo los relativos a su control.
Artículo 41.- El Ministerio de Economía y Finanzas expedirá los certificados de
origen en las condiciones y formalidades que establezca el Poder Ejecutivo, sin
que pueda efectuarse en dichos certificados discriminación alguna en cuanto al
origen de los productos elaborados en territorio no franco.
Los tratamientos preferenciales concedidos a las exportaciones uruguayas por
otros países con relación a determinados productos y en volúmenes o valores
limitados, serán aprovechados con preferencia por las industrias exportadoras de
dichos productos ya instaladas en la zona no franca. El Poder Ejecutivo deberá
adoptar las medidas necesarias a tal propósito.
CAPITULO VII
De las sanciones y disposiciones finales
Artículo 42.- Las violaciones e infracciones de la presente ley, sus reglamentos
y estipulaciones contractuales, serán sancionadas por el Poder Ejecutivo.
A) Con multa de hasta N$ 50:000.000.00 (cincuenta millones de nuevos pesos)
que se reajustarán por el Indice de los Precios al Consumo establecido por
la Dirección General de Estadística y Censos.
B) Con prohibición de ingresos y egresos de mercaderías y/o la realización
de cualquier operación en calidad de usuario por un tiempo determinado; y
C) Con la pérdida de las exenciones y demás beneficios que esta ley
concede.
Artículo 43.- El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley y dispondrá las
medidas necesarias a los efectos de procurar la sencillez y simplificación de
todos los servicios y trámites relativos a la exportación e importación de
bienes de zonas francas, adoptando aquellas que, acordes con los beneficios que
esta ley concede y los controles indispensables, permitan alcanzar la mayor
eficiencia y celeridad de dichas operaciones.
Artículo 44.- Declárase que las zonas francas de Colonia y Nueva Palmira,
creadas por la ley 7.593, de 20 de junio de 1923, se encuentran comprendidas en
las disposiciones de la presente ley.
Artículo 45.- Los actuales usuarios de las zonas francas de Colonia y Nueva
Palmira quedan sometidos a las disposiciones de la presente ley.
Los que desarrollen actividades simultáneamente fuera de zonas francas
dispondrán de un plazo de ciento ochenta días desde la vigencia de esta ley para
adecuarse a lo previsto en el artículo 14.
Artículo 46.- El Poder Ejecutivo velará por la preservación del medio ambiente.
Artículo 47.- Prohíbese la introducción a zonas francas de armas, pólvora,
municiones y demás materias destinadas a usos bélicos, como así también las
declaradas contrarias a los intereses del país por el Poder Ejecutivo.
Artículo 48.- Deróganse los decretos leyes 14.498, de 19 de febrero de 1976 y
15.121, de 10 de abril de 1981, así como toda otra disposición que se oponga a
la presente ley.
Artículo 49.- Comuníquese, etc..
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a 10 de diciembre
de 1987.
ENRIQUE E. TARIGO,
Presidente.
Mario Farachio,
Secretario.
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
MINISTERIO DE INDUSTRIA Y ENERGIA
Montevideo, 17 de diciembre de 1987.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el Registro
Nacional de Leyes y Decretos.
SANGUINETTI.
LUIS MOSCA.
JORGE PRESNO HARAN.
