| LEYES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS |
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Ley Nº 15.322
*Denominada Decreto-Ley por Ley Nº 15.738
SISTEMA DE INTERMEDIACION FINANCIERA
El Consejo de Estado ha aprobado el siguiente
PROYECTO DE LEY
CAPITULO I
Actividades y Empresas Comprendidas
Artículo 1º.- Toda persona pública no estatal o privada que realice
intermediación financiera quedará sujeta a las disposiciones de esta ley, a los
reglamentos y a las normas generales e instrucciones particulares, que dicte el
Banco Central del Uruguay para su ejecución.
A los efectos de esta ley, se considera intermediación financiera la realización
habitual y profesional de operaciones de intermediación o mediación entre la
oferta y la demanda de títulos valores, dinero o metales preciosos.
Artículo 2º.- Las instituciones estatales que por la índole de sus operaciones
queden comprendidas en esta ley, estarán igualmente sujetas a sus disposiciones,
a los reglamentos y a las normas generales e instrucciones particulares que
dicte el Banco Central del Uruguay.
Para la aprobación o modificación de las cartas orgánicas y demás normas que
rijan la actividad de las instituciones financieras del Estado, se oirá
previamente al Banco Central del Uruguay.
Artículo 3º.- Queda prohibido el uso de las denominaciones "banco", "bancario",
derivados o similares, a las empresas privadas que no hubieran obtenido la
autorización para realizar las operaciones del artículo 17 de esta ley.
La denominación que utilicen las empresas financieras no deberá dejar dudas
acerca de su naturaleza e individualidad, a juicio del Banco Central del
Uruguay.
El Banco Central del Uruguay podrá. proponer al Poder Ejecutivo las medidas
correctivas correspondientes frente a cualquier empresa, financiera o no, cuya
denominación ofrezca dudas acerca de su naturaleza o posible actividad
financiera.
El Poder Ejecutivo podrá disponer la clausura temporal o definitiva de las
empresas en infracción.
Artículo 4º.- Las empresas financieras que tengan por exclusivo objeto la
realización de operaciones de intermediación entre la oferta y la demanda de
títulos valores, dinero o metales preciosos radicados fuera del país, estarán
exoneradas de toda obligación tributaría que recaiga sobre su actividad, las
operaciones de su giro, su patrimonio o sus rentas.
Su funcionamiento será regulado por la reglamentación que dicte el Poder
Ejecutivo con el asesoramiento del Banco Central del Uruguay.
Artículo 5º.- Las personas físicas o jurídicas residentes o no residentes en el
país que no sean contribuyentes del impuesto a la Renta de la Industria y
Comercio, estarán exoneradas de toda obligación tributaria que grave la
tenencia, la renta y la circulación interna de títulos valores, dinero a metales
preciosos.
Se faculta al Poder Ejecutivo a disponer la aplicación anticipada, total o
parcial del régimen establecido en el artículo 19 del Título 2 del Texto
Ordenando 1979 a las empresas comprendidas en el artículo 1º de esta ley.
Asimismo, el Poder Ejecutivo queda facultado a aplicar para la liquidación de
los impuestos a la Renta de la Industria y el Comercio y al Patrimonio, los
criterios de castigo y previsiones sobre malos créditos, de devengamiento de
intereses de los mismos y de ajuste por inflación, establecidos por el Banco
Central del Uruguay.
CAPITULO II
Autorización para Funcionar
Artículo 6º.- Las empresas comprendidas en el artículo 1º de esta ley,
requerirán para su instalación, autorización previa del Poder Ejecutivo, el que
deberá expedirse con el asesoramiento del Banco Central del Uruguay. Para dicha
autorización se tendrán en cuenta razones de legalidad de oportunidad y de
conveniencia.
Artículo 7º.- Simultáneamente con la solicitud de autorización para instalarse,
las empresas comprendidas en el artículo 1º de esta ley depositarán en el Banco
Central del Uruguay el equivalente al 20% (veinte por ciento) de la
responsabilidad patrimonial neta mínima fijada por dicho Banco, de acuerdo con
lo establecido en el artículo 11 de esta ley. Este depósito será devuelto,
concédase o no la autorización solicitada, al tomarse resolución sobre la misma.
Las empresas autorizadas deberán iniciar su actividad dentro de los ciento
ochenta días siguientes a la notificación de la resolución que autoriza su
funcionamiento, quedando sin efecto dicha autorización si así no lo hicieran.
Artículo 8º.- Las autorizaciones para la instalación en el país de sucursales o
agencias de empresas constituidas en el extranjero, que desarrollen algunas de
las actividades previstas en el artículo 1º de esta ley, estarán sujetas al
requisito de que sus estatutos o reglamentos no prohiban a ciudadanos uruguayos
formar parte de la gerencia, consejo de administración, directorio, o cualquier
otro cargo superior, empleo o destino en la institución, dentro del territorio
del Uruguay.
Artículo 9º.- Las fusiones, absorciones y toda transformación de las empresas
comprendidas en el artículo 1º de esta ley, requerirán autorización previa del
Poder Ejecutivo otorgada con el asesoramiento del Banco Central del Uruguay.
Artículo 10.- El número de autorizaciones para el funcionamiento de nuevos
bancos no podrá superar anualmente el 10% (diez por ciento) de los existentes en
el año inmediato anterior.
CAPITULO III
Responsabilidad Patrimonial Documentación, Contabilidad e Información
Artículo 11.- El Banco Central del Uruguay fijará las responsabilidades
patrimoniales netas mínimas que deberán mantener las empresas comprendidas en el
artículo 1º de esta ley, la forma de determinarlas y demás condiciones de
aplicación.
El Banco Central del Uruguay sólo podrá fijar diferentes montos en atención a la
especialidad de las operaciones que realicen las diversas empresas.
Dicha responsabilidad patrimonial neta mínima deberá radicarse necesariamente en
el país y aplicarse a su giro.
Artículo 12.- Para poder comenzar a funcionar las empresas comprendidas en el
artículo 1º de esta ley, deberán previamente integrar la totalidad de la
responsabilidad patrimonial neta mínima fijada por el Banco Central del Uruguay
dentro de los treinta días siguientes a la notificación de la autorización
respectiva. De no realizarse la integración dentro de este plazo, quedará sin
efecto la autorización otorgada.
Artículo 13.- Sin perjuicio de lo establecido en la ley 14.701, de 12 de
setiembre de 1977, el Banco Central del Uruguay podrá establecer los caracteres
materiales y las enunciaciones mínimas que deberán contener los documentos que
utilicen las empresas e instituciones comprendidas en los artículos 1º y 2º de
esta ley.
Artículo 14.- Con respecto a las empresas e instituciones comprendidas en el
artículo 1º de esta ley, el Banco Central del Uruguay podrá:
a) Dictar normas para la registración de sus operaciones así como para la
confección de los estados de situación patrimonial y demostrativos de
resultados;
b) Requerir que le brinden información con la periodicidad y bajo la forma
que juzgue necesaria;
c) Establecer una fecha única para el cierre de sus ejercicios económicos.
CAPITULO IV
Control, Orientaciones en el Funcionamiento, Limitaciones y Prohibiciones
Artículo 15.- Las empresas e instituciones comprendidas en el artículo 1º de
esta ley, estarán sometidas al control del Banco Central del Uruguay, anterior,
concomitante y posterior a su gestión.
El Banco Central del Uruguay ejercerá a su vez, por los medios que juzgue más
eficaces, la vigilancia y orientación de la actividad financiera privada,
fiscalizando el cumplimiento de las leyes y decretos que rijan tal actividad así
como las normas generales e instrucciones particulares que dicte. Para el
ejercicio de tales cometidos no le será oponible lo dispuesto en el artículo 25
de la presente ley.
Con respecto a las instituciones comprendidas en el artículo 2º de la presente
ley, el Banco Central del Uruguay podrá ejercer las mismas facultades señaladas
en el presente artículo y en el anterior, limitadas a la actividad de
intermediación financiera, sin perjuicio de las que correspondan a los órganos
constitucionales de control de su gestión financiera.
Artículo 16.- Con respecto a las empresas e instituciones comprendidas en los
artículos 1º y 2º de esta ley, el Banco Central del Uruguay podrá:
a) Establecer un encaje mínimo obligatorio sobre los depósitos. El encaje
sólo podrá estar constituido por la tenencia efectiva de billetes y
monedas en circulación, por depósitos en el Banco Central del Uruguay y
por la tenencia de metales preciosos;
b) Reglamentar las modalidades de captación de recursos;
c) Dictar normas generales e instrucciones particulares tendientes a
mantener la liquidez y solvencia de las empresas, así como a limitar el
riesgo que éstas pudieran asumir.
Artículo 17.- Sólo los Bancos podrán:
a) Recibir depósitos en cuenta corriente bancaria y autorizar que se gire
contra ellos mediante cheques;
b) Recibir depósitos a la vista;
c) Recibir de residentes, depósitos a plazo.
El Poder Ejecutivo, con el asesoramiento del Banco Central del Uruguay,
determinará las condiciones que deberán reunir los depósitos para ser
considerados a la vista.
Asimismo, se faculta al Poder Ejecutivo a autorizar a recibir depósitos a la
vista en moneda extranjera, de no residentes, a otras empresas comprendidas en
esta ley.
Artículo 18.- Las empresas comprendidas en el artículo 1º de esta ley que
realicen actividad de intermediación financiera, no podrán:
a) Realizar operaciones comerciales, industriales, agrícolas o de otra
clase, ajenas a su giro;
b) Conceder préstamos con garantía de su cuota de capital, o destinados a
la integración o ampliación del mismo;
c) Conceder créditos o avales a su personal superior, ya sea Directores,
Síndicos, Fiscales, asesores o personas que desempeñan cargos de dirección
o gerencia en las mismas, así como a empresas o a instituciones de
cualquier naturaleza en las que estas personas actúen en forma rentada u
honoraria, como Directores, Directivos, Síndicos, Fiscales o en cargos
superiores ya sea en Dirección, Gerencia o Asesoría, sea esta situación
directa o indirecta a través de personas físicas o jurídicas de cualquier
naturaleza;
d) Efectuar inversiones en acciones, obligaciones y otros valores emitidos
por empresas privadas. Podrán sin embargo, adquirir acciones o partes de
capital de instituciones financieras radicadas en el exterior del país o
de empresas que realicen las actividades previstas en el artículo 4º de
esta ley, en ambos casos, con autorización del Banco Central del Uruguay.
e) Tener bienes inmuebles que no fueran necesarios para el uso justificado
de la institución y sus dependencias.
Se exceptúan de las prohibiciones establecidas en los literales a), d) y e)
aquellas operaciones que las empresas realicen exclusivamente y por el tiempo
indispensable para la defensa o recuperación de sus créditos de acuerdo con las
normas que al respecto establezca el Banco Central del Uruguay. Asimismo, se
exceptúan de la prohibición establecida en el literal d) las operaciones de
prefinanciamiento de emisión de obligaciones o las de acciones que impliquen su
tenencia transitoria con fines de capitalización de la entidad emisora.
Artículo 19.- Todas las instituciones públicas, estatales o no estatales,
deberán efectuar sus depósitos en los bancos del Estado.
El Poder Ejecutivo, por resolución fundada, podrá autorizar excepciones.
CAPITULO V
Responsabilidad y Sanciones
Artículo 20.- Las personas privadas que infrinjan las leyes y decretos que rijan
la intermediación financiera o las normas generales de instrucciones
particulares dictadas por el Banco Central del Uruguay, podrán ser pasibles de
las siguientes medidas sin perjuicio de la denuncia penal si correspondiera:
1º) Observación;
2º) Apercibimiento;
3º) Multas de hasta el 50% (cincuenta por ciento) de la responsabilidad
patrimonial neta mínima establecida para el funcionamiento de los bancos;
4º) Intervención, la que podrá ir acompañada de la sustitución total o
parcial de las autoridades. Cuando la intervención vaya acompañada de la
sustitución total de autoridades, implicará la caducidad de todas las
comisiones o mandatos otorgados por ellas y la suspensión, durante veinte
días hábiles, de todo tipo de plazo que pueda correrle a la empresa
intervenida;
5º) Suspensión total o parcial de actividades con fijación expresa de
plazo;
6º) Revocación de la autorización para funcionar.
Las medidas previstas en los cinco primeros numerales, serán aplicadas por el
Banco Central del Uruguay.
Serán acumulables las medidas establecidas en los numerales 4º y 5º así como las
demás respecto de la señalada en el numeral 3º.
La revocación de la autorización para funcionar será resuelta por el Poder
Ejecutivo con informe del Banco Central del Uruguay.
Artículo 21.- Toda vez que el Banco Central del Uruguay presuma que una persona
física o jurídica está ejerciendo la actividad a que se refiere el artículo 1º
de esta ley, podrá exigirle la presentación dentro de diez días, de documentos y
otras pruebas o informaciones a efectos de comprobar la índole de su actividad.
La omisión de poner dichos elementos de juicio a disposición del Banco Central
del Uruguay en el plazo señalado constituirá presunción simple de haber
realizado actividad de intermediación financiera sin autorización.
Basado en esa presunción el Banco Central del Uruguay podrá, sin perjuicio de la
aplicación de las medidas establecidas en el artículo 20, ordenar por resolución
fundada el cese de cualquiera de las actividades previstas en el artículo 1º
llevadas acabo sin autorización. En caso de no acatarse la orden de cese, el
Banco Central del Uruguay lo comunicará al Poder Ejecutivo quien podrá ordenar
la clausura temporal o definitiva de las empresas en infracción.
Artículo 22.- El Banco Central del Uruguay podrá solicitar medidas de no innovar
ante Juez competente, quien deberá pronunciarse dentro de las 24 horas. Serán
responsables de desacato los directores, gerentes o administradores en virtud de
cuyas decisiones se haya alterado la situación que se ordenó mantener incambiada
Artículo 23.- Los Representantes, Directores, Gerentes, Administradores,
Mandatarios, Síndicos y Fiscales de las empresas privadas comprendidas en esta
ley, que en el desempeño de sus cargos aprueben o realicen actos o incurran en
omisiones que impliquen la aplicación de las sanciones previstas en los
numerales 3º a 6º del artículo 20 de esta ley, podrán ser inhabilitados para
ejercer dichos cargos hasta por diez años por el Banco Central del Uruguay.
La aplicación de la inhabilitación deberá resolverse previa instrucción de un
sumario, que no se considerará concluido hasta tanto el imputado no haya tenido
oportunidad de presentar sus descargos y articular su defensa. El acto de la
aplicación de la inhabilitación que deberá ser fundado, podrá ser objeto de la
jurisdicción contencioso administrativa y reparatoria.
Artículo 24.- El Banco Central del Uruguay por resolución fundada, podrá
solicitar como medida cautelar ante el Juzgado competente, quien decretará de
plano y sin más trámite, el embargo sobre los bienes, créditos, derechos y
acciones de las empresas privadas comprendidas en esta ley, cuya estabilidad
económica o financiera, estuviera afectada y sobre los de aquellas personas
físicas o jurídicas que, en nombre propio o integrando el Directorio de dichas
instituciones o el de otras sociedades, hubieran participado en operaciones
presuntivamente dolosas que directa o indirectamente pudieran haber contribuido
a provocar el desequilibrio señalado.
El Juzgado podrá disponer el levantamiento del embargo cuando considerare
insuficientes los fundamentos aportados por el Banco Central del Uruguay o
cuando en el plazo de sesenta días no se aportara la prueba de los hechos que le
dieron mérito o cuando el embargado acredite, en cualquier momento la
inexistencia de los hechos que motivaron la medida.
CAPITULO VI
Secreto Profesional
Artículo 25.- Las empresas comprendidas en los artículos 1º y 2º de esta ley no
podrán facilitar noticia alguna sobre los fondos o valores que tengan en cuenta
corriente, depósito o cualquier otro concepto, pertenecientes a persona física o
jurídica determinada. Tampoco podrán dar a conocer informaciones confidenciales
que reciban de sus clientes o sobre sus clientes. Las operaciones e
informaciones referidas se encuentran amparadas por el secreto profesional y
sólo pueden, ser reveladas por autorización expresa y por escrito del interesado
o por resolución fundada de la Justicia Penal o de la Justicia competente si
estuviera en juego una obligación alimentaria y en todos los casos, sujeto a las
responsabilidades más estrictas por los perjuicios emergentes de la falta de
fundamento de la solicitud.
No se admitirá otra excepción que las establecidas en esta ley.
Quienes incumplieren el deber establecido en este artículo, serán sancionados
con tres meses de prisión a tres años de penitenciaría.
CAPITULO VII
Bolsas de Valores, Mercados a Término, Compañías de Seguros
Artículo 26.- El Banco Central del Uruguay podrá reglamentar y controlar la
organización y el funcionamiento de los mercados a término. La organización y el
funcionamiento de las bolsas de valores serán reglamentados por el Poder
Ejecutivo con asesoramiento del Banco Central del Uruguay.
Artículo 27.- El Banco Central del Uruguay podrá reglamentar y controlar la
actividad financiera de las empresas de seguros.
CAPITULO VIII
De las Cooperativas de Ahorro y Crédito
Artículo 28.- Las empresas comprendidas en esta ley que se organicen como
sociedades cooperativas se regirán además y en lo pertinente, por lo dispuesto
en los artículos 1º a 9º, inciso 1º y 14 de la ley 10.761, de 15 de agosto de
1946 no rigiendo para estas cooperativas la prohibición establecida en el
artículo 11 del decreto de 5 de marzo de 1948.
Dichas sociedades gozarán del plazo de 24 meses para adecuarse a las
disposiciones de esta ley.
La prohibición establecida en el literal c) del artículo 18 de esta ley no se
aplicará a los socios que integren cargos de dirección, fiscalización o
asesoramiento de las empresas a que se refiere este artículo.
Artículo 29.- Las cooperativas de ahorro y crédito no comprendidas en las
disposiciones de esta ley, en cuanto no reciben depósitos de sus socios ni de
terceros, se regirán por lo dispuesto en los artículos 1º a 9º, 10 inciso 1º y
14 de la ley 10.761, de 15 de agosto de 1946, no rigiendo para estas
cooperativas, la prohibición establecida en el artículo 11 del decreto de 5 de
marzo de 1948.
Artículo 30.- Las sociedades a que refiere este Capítulo mantendrán las
exoneraciones tributarias vigentes para el régimen cooperativo. Podrán recibir
depósitos en caja de ahorros de sus socios y no se les aplicará la restricción
establecida en el literal c) del artículo 17.
CAPITULO IX
Disposiciones Transitorias
Artículo 31.- El Poder Ejecutivo podrá fijar el plazo de que dispondrán las
casas bancarias en funcionamiento para adecuarse a lo establecido en el artículo
3º de esta ley o disolverse y liquidarse. Dicho plazo no podrá ser inferior a
diez años a partir de la vigencia de la presente ley.
Las casas bancarias que cambien de denominación o que se disuelvan y liquiden
dentro del plazo de dos años a partir de la vigencia de la presente ley, estarán
exoneradas de los tributos que se generen a esos fines.
Igual exoneración gozarán las adjudicaciones de bienes que se hagan a los socios
o accionistas en pago de sus haberes dentro del plazo referido en el inciso
anterior.
Artículo 32.- Los recursos que integran el Fondo Especial de Garantías creado
por el artículo 9º de la ley 13.330, de 30 de abril de 1965, serán vertidos en
la cuenta Tesoro Nacional.
Artículo 33.- Las empresas comprendidas en el artículo 1º autorizadas a
funcionar con anterioridad a la fecha de promulgación de esta ley, deberán
regularizar las situaciones existentes que colidan con la prohibición
establecida en el literal c) del artículo 18 antes del 31 de diciembre de 1982.
Dichos créditos, o avales deberán ser convertidos a dólares americanos a la
cotización cambiaria establecida por el Banco Central del Uruguay al 27 de
agosto de 1982, generando la tasa media de interés del mercado de operaciones
corrientes del crédito bancario vigente a dicha fecha.
CAPITULO X
Derogaciones
Artículo 34.- Deróganse las siguientes leyes: 9.756, de 10 de enero de 1938;
10.421, de 16 de abril de 1943; 11.885, de 2 de diciembre de 1952; 12.373, de 15
de enero de 1957; 13.330, de 30 de abril de 1965; artículo 37 de la ley 13.608,
de 8 de setiembre de 1967; artículo 82 de la ley 13.728, de 17 de diciembre de
1968, 13.988, de 19 de julio de 1971 (salvo el inciso tercero de su artículo 2º
en la redacción dada por el artículo 1º de la ley 14.919, de 15 de agosto de
1979 y el artículo 6º, siempre que las cooperativas se organicen de acuerdo con
lo dispuesto por las leyes 13.988 o 10.761, de 15 de agosto de 1946); inciso
segundo del literal E) del artículo 68 de la ley 14.306, de 29 de noviembre de
1974 (Código Tributario); y 15.207, de 6 de noviembre de 1981.
Artículo 35.- Comuníquese, etc.
Sala de Sesiones del Consejo de Estado, en Montevideo, a 14 de setiembre de
1982.
FEDERICO GARCIA CAPURRO,
Primer vicepresidente.
Nelson Simonetti,
Julio A. Waller,
Secretarios.
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
MINISTERIO DEL INTERIOR
Montevideo, 17 de setiembre de 1982.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el Registro
Nacional de Leyes y Decretos.
GREGORIO C. ALVAREZ.
JUAN A. CHIARINO ROSSI.
General YAMANDU TRINIDAD.
