Artículo 1°.- Modifícanse las siguientes disposiciones del Decreto 722/991 de 30 de diciembre de 1991 modificado por Decreto 573/93 de 17 de diciembre de 1993, las que quedarán redactadas de la siguiente forma:
a) Artículo 16: "(Capital transmisibilidad de acciones y derechos de accionistas serie A) El Capital social será el establecido por el Estatuto. El capital social se dividirá en Acciones de valor nominal $ 100 (pesos uruguayos cien) cada una. Las Acciones se clasificarán en dos Series: una Serie A de Acciones escritúrales y una Serie B de Acciones nominativas. Se numerarán por orden correlativo dentro de cada Serie. Las Acciones de la Serie A representarán como mínimo el 20% (veinte por ciento) del capital integrado. Los accionistas de la Serie A, podrán comprometerse a aportar los fondos que sean necesarios para capitalizar Pluna manteniendo su proporción accionaria en el mínimo mencionado en caso de capitalizaciones posteriores hasta un capital total equivalente en pesos uruguayos a cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 50.000.000), determinado al tipo de cambio interbancario vendedor del día anterior a la resolución de la Asamblea que resuelva dicha capitalización. Para el caso de futuros aumentos o reintegros de capital por encima del referido monto y que se encuentren fundados en el desarrollo del negocio, la forma y las proporciones de participación en el capital integrado resultante, serán acordadas por una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, sin que se apliquen límites por Serie. Se podrán emitir títulos representativos de una o más Acciones de la Serie B. Las Acciones nominativas de la Serie B estarán firmadas por el Presidente del Directorio.
Se requerirá la autorización del Poder Ejecutivo para la transferencia de acciones, excepto: (i) en los casos de la oferta inicial de acciones que pueda prever la próxima reforma estaturaria y la posterior transferencia de las acciones emitidas mediante la misma, siempre que se mantenga el control efectivo y la propiedad sustancial de la sociedad en manos de accionistas uruguayos; y (¡i) para transferencias a accionistas de buena reputación comercial y solvencia que no hayan estado involucrados en procesos criminales o recibido sanciones de organismos reguladores a nivel internacional que no generen cambios en el control accionario de la sociedad, siempre que se mantenga el control efectivo y la propiedad sustancial de la sociedad en manos de accionistas uruguayos. A tales efectos se considerará que existen cambios en el control accionario cuando se modifique la titularidad de más del 25% de las acciones representativas del capital integrado con derecho a voto. Asimismo, en los casos en que sea necesaria la autorización del Poder Ejecutivo, el mismo solo negará dicha autorización en caso de verificarse la falta de solvencia económica, moral y técnica de los potenciales adquirientes y que no se configure una razonable compatibilidad con el plan de negocios. Transcurridos 90 días corridos a partir de la solicitud de autorización al Poder Ejecutivo sin que este se haya expedido, se considerará autorizada la transferencia accionaria.
El Estatuto requerirá el voto conforme de los accionistas de la Serie A para:
a) cualquier modificación a los Estatutos.
b) disolución de la sociedad
c) designación remoción y retribución del o de los liquidadores.
d) aprobación del balance y proyecto de distribución previsto por el artículo 179 de la Ley Nº 16.060.
e) cambio fundamental de objeto.
f) emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones."
b) Articulo 21 Literal B) "ACCIONES. Deberá distribuirse el capital social en dos series de acciones, que al ser emitidas corresponderán: i) SERIE A, a las acciones escriturales que serán aquellas cuyos titulares sean personas jurídicas de derecho público; en ningún caso estas acciones podrán ser privadas de su derecho a voto (art. 323, inciso 4º de la Ley 16.060) y; ¡i) SERIE B, acciones nominativas cuyos tenedores serán personas físicas o jurídicas de derecho privado."
c) Artículo 21 Literal C): "DIRECTORIO: la composición del Directorio se establecerá en el Estatuto de la sociedad y deberá asegurar el cumplimiento de las normas nacionales e internacionales vigentes en materia de propiedad sustancial y control efectivo de la sociedad como línea aérea designada para el ejercicio de los derechos de tráfico de la República que le sean concedidos o autorizados.
Las resoluciones del Directorio se adoptarán por mayoría de presentes, salvo cuando la ley o el Estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.
Los representantes del Estado en el Directorio de la sociedad de economía mixta se regirán por las mismas normas que los directores de los Entes Autónomos y Servicios Descentralizados".
d) Artículo 21 literal D): "COMISIÓN FISCAL. Se implantará una Comisión Fiscal de tres miembros, dos designados por la Asamblea Especial de la Serie A y uno por la Asamblea Especial de la Serie B".
e) Artículo 21 literal G) "AUDITORIA EXTERNA. El Estatuto deberá prever la contratación de una auditoría externa que deberá contratar el Directorio. En caso que se designara a una firma de auditores no reconocidos internacionalmente, se requerirá el acuerdo de la Comisión Fiscal. Los auditores deberán ser notoriamente idóneos y estar registrados en el Banco Central del Uruguay. La resolución del Directorio, será adoptada por mayoría de directores. Los informes de los auditores externos se comunicarán al Órgano Regulador y serán publicados en el Diario Oficial."
f) Artículo 26: "Capital y control efectivo nacionales. El origen nacional del capital mayoritario de la sociedad y el control efectivo de la misma en manos nacionales será verificado permanentemente por la Auditoría Interna de la Nación. Sin perjuicio de ello, la Junta Nacional de Aeronáutica Civil podrá ejercer controles sobre estos aspectos, dando cuenta de su dictamen al Poder Ejecutivo."
g) Articuló 30: "Liquidación y disolución". La sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley N° 16.060 u otras causas legalmente establecidas.
La liquidación de la sociedad se efectuará por el Directorio de la sociedad, que seguirá funcionando con funciones de órgano liquidador o por personas especialmente designadas al efecto por la asamblea con el voto conforme de la mayoría absoluta de Acciones de la Serie B con derecho a voto y el voto afirmativo de las Acciones de la Serie A con derecho a voto. La liquidación se hará bajo el control de la Comisión Fiscal y de la Auditoría Contable Externa.
Sin perjuicio de lo previsto en los dos incisos anteriores, en caso que la sociedad ingrese en una situción económico-financiera que haga peligrar la seguridad de las operaciones aéreas o la regularidad del servicio público, se aplicarán las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de derecho aeronáutico".
ARTICULO 2º.-Comuniqúese, etc
